本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司控股股东深圳兰光经济发展公司(持有本公司股份99,100,000股，占本公司总股本比例61.55%)提议在公司年度股东大会（公司2004年度股东大会于2005年5月20日召开，会议通知刊登在2005年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》）上增加二个临时提案，内容是：

    一、提名路有志、曹凤国、李济朝、李伟、周耀良、王兴志、吕勇作为公司第三届董事会的董事候选人。推荐李福祥、刘琴、林建华、田民作为第三届董事会的独立董事候选人，独立董事候选人资格在取得深圳证券交易所审核无异议后，提交2004年度股东大会审议。

    二、提名张海玉、谢威、裴福元、李亦农、胥宇人为公司第三届监事会的监事候选人；职工代表大会选举郑维嘉、杜颖为职工代表监事。

    根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

    公司原定在2004年度股东大会上审议的内容不变。

    

甘肃兰光科技股份有限公司

    董 事 会

    二00五年五月九日

    附件：1、简历

    2、独立董事提名人、候选人声明

    附1：简历

    路有志：男，1944年出生，文化程度大专，高级经济师。历任甘肃省电子局人劳处处长，甘肃省电子公司驻深圳办事处主任、甘肃驻深工委副书记，兰光公司党委副书记、总经理，现任本公司董事长。

    曹凤国：男，1945年出生，文化程度大学本科，研究员、博士生导师，国家级有突出贡献专家，享受国务院"政府特殊津贴"。历任北京模具总厂任技术员，北京电加工研究所任副所长、研究员，北京科学技术研究院任副院长，科力公司总经理，北京科学技术研究院院长，现任北京科学技术研究院院长、本公司副董事长。

    李济朝：男，1962年出生，工商管理硕士。历任甘肃省民委科员，甘肃省政府研究室副处长、处长，本公司党委书记、总经理、董事，现任兰光电子集团有限公司党委书记、本公司董事。

    李 伟：男，1965年出生，文化程度大学本科，高级工程师。历任航空工业部242厂科研所设计员，兰光公司办公室副主任、主任、总经理助理，本公司董事、董秘、副总经理，现任兰光电子集团有限公司总经理、本公司董事。

    周耀良：男，1963出生，文化程度博士研究生。历任深圳大龙电子有限公司软件工程师，深圳罗湖工业研究所小型机部软件工程师、经理，上海创思科技公司董事经理，上海交大国飞集团投资部经理，上海交大顶峰科技创业经营管理有限公司项目经理，深圳兰光电子集团技术总监，现任本公司总经理。

    王兴志：男，1964年出生，文化程度大专，经济师、企业法律顾问执业资格。历任核工业部二O七厂团委书记、工会副主席、厂办主任等职，深圳兰光公司通讯分公司销售部经理、总公司党委工作部部长、总公司党委委员、工会副主席、总经理助理兼人事部经理等职，本公司监事，现任深圳兰光经济发展公司总经理、本公司董事

    吕 勇：男，1945年出生，文化程度大学本科，历任深圳大学学生处副处长，学生就业指导中心主任，现任深圳大学文化科技服务有限公司总经理、本公司董事。

    李福祥：男，1964年出生，文化程度大学本科，工商管理硕士，副教授。历任经济管理学院教研室副主任、甘肃证券研究部主任、甘肃省信托投资公司投资银行部经理，现任华龙证券投资银行部副总、本公司独立董事

    刘 琴：女，1963年出生，文化程度大学本科，注册会计师，历任西北民族学院和秦皇岛财经学校教师，海南中华会计师事务所项目经理、海口会计师事务所部门副经理，海南中达会计师事务所总审计师，现任广州开发区国资公司投资部副经理、本公司独立董事。

    田 民：女，1955年出生，文化程度大学本科，经济师。历任解放军第二军医大学学生，沈阳军区201医院军医，深圳万科公司职员，深圳益华公司总经理，现任中国电子进出口公司贸易商务顾问。

    林建华：女，1955年出生，文化程度大学本科，高级会计师。历任国营敬东机器厂财务科职员，杭州无线电工业学校学生，甘肃省轻工厅工艺美术公司财务科员工，甘肃省电子工业总公司财务处会计，甘肃省电子工业总公司财务处副处长、深圳兰海电子有限公司董事，甘肃电子工业总公司省电子行业办财务处处长、长风集团监事，现任甘肃信托投资有限责任公司任财务总监、投资银行部经理。

    张海玉：男，1954年出生，文化程度大学本科，会计师。历任长风机器厂副科长，财务处副处长、处长、总会计师，甘肃省电子总公司党委驻深工委书记，兰光公司党委书记、副总经理，本公司监事会副主席。

    谢 威：男，1959年出生，文化程度硕士研究生，高级工程师。历任北京太阳能研究所工程师，研究室副主任，深圳桑普节能技术有限公司总经理、高级工程师，北京市科学研究院业务处副处长，北京市劳动保护科学研究所，北京市理化分析测试中心总支书记兼常务副所长，北京科学技术研究院业务处处长，现任北京市科学技术研究院副院长、北京科力新技术发展总公司总经理、本公司监事。

    裴福元：男，1946年出生，文化程度中专，经济师。历任本公司办公室主任，销售公司经理、总经理助理等职，现任深圳兰光经济发展公司党委书记、本公司监事。

    李亦农：男，1964年出生，文化程度大专，会计师。历任国营第七七八厂财务会计，深圳兰光公司财务部主办会计，财务部副经理、副总经理，深圳兰光经济发展公司副总经理，本公司董事、监事，现任深圳兰光电子集团总经理助理。

    郑维嘉：男，1961年出生，文化程度中专，经济师。历任深圳兰光公司业务员、兰光音响分公司经理、兰光公司总经理助理，本公司副总经理，现任本公司监事。

    胥宇人：男，1953年出生，文化程度大专，会计师。历任国营和平化工厂财务科会计，甘肃省财贸学校学生，国营和平化工厂会计，甘肃省电子器材公司副科长，甘肃省电子工业总公司财务处，现任深圳兰光电子集团公司考核办主任。

    杜 颖：女，1969年出生，文化程度硕士，金融类经济师。历任福地科技股份有限公司设备部、证券部职员，大鹏证券营业部办公室副主任，本公司证券部，现任本公司证券事务代表。

    附2：独立董事提名人、候选人声明

    甘肃兰光科技股份有限公司独立董事提名人声明

    深圳兰光经济发展公司现就提名李福祥、刘琴、林建华、田民为甘肃兰光科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃兰光科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人履历表见附件1），被提名人已书面同意出任甘肃兰光科技股份有限公司三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的格；

    二、符合甘肃兰光科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃兰光科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括甘肃兰光科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳兰光经济发展公司

    2005年5月9日

    甘肃兰光科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李福祥，作为甘肃兰光科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃兰光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括甘肃兰光科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李福祥

    2005年5月9日

    声明人刘琴，作为甘肃兰光科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃兰光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括甘肃兰光科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘琴

    2005年5月9日

    声明人田民，作为甘肃兰光科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃兰光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括甘肃兰光科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：田民

    2005年5月9日

    声明人林建华，作为甘肃兰光科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃兰光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括甘肃兰光科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林建华

    2005年5月9日