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本公司于2005年4月8日以传真方式通知召开第二届董事会2005年第三次会议，会议于2005年4月18日上午8:30在本公司8楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事9人。曹凤国董事因公不能出席会议，全权委托路有志董事代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长路有志先生主持，形成了如下决议：
1、因为公司总经理李济朝、财务总监李亦农、副总经理兼董事会秘书李伟调任大股东兰光集团担任高管人员，现已辞职。会议审议通过了聘任周耀良先生为公司总经理（附简历1）
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、会议审议通过了《2004年度总经理工作报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、会议审议通过了公司《2004年度董事会报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、会议审议通过了公司《2004年度财务决算报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、会议审议通过了公司2004年度变更会计政策的议案。
根据财政部财会[2004]3号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）〉的通知》的规定，本公司报告期内对如下会计政策作出变更：
(1)在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理。同时，对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。
(2)将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售和应收债权质押借款分别进行处理。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、会议审议通过了公司2004年度摊销彩虹皇旗股权投资差额的议案。
公司2002年10月收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司时，支付的收购款为62,256,252.00元，按照投资比例应享有的权益为49,333,940.93元，差额12,922,311.07元，公司按照6年摊销。我公司已连续摊销了二年，还剩余额8,166,182.68元，因为彩虹皇旗连续二年巨额亏损，公司决定剩下的股权投资差额2004年全部摊销。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7、会议审议通过了公司《2004年度利润分配预案》。
经五联联合会计师事务所有限公司审计，本公司2004年合并实现净利润-85,641,509.49元。各子公司提取10%的法定盈余公积金，合并提取966,315.4元。各子公司提取5%的法定公益金，合并提取483,157.71元。不提取任意盈余公积金，本年度可供股东分配利润为-85,641,509.49元，加上年度结转的未分配利润36,875,312.48元，本年度实际可供股东分配的利润-50,215,670.12元。
根据公司实际情况，本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、会议审议通过了公司《2004年度报告及摘要》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9、会议审议通过了公司《关于预计公司2005年度日常关联交易总额》的议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
10、会议审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。（附件4）
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
11、会议审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构的议案；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
12、会议审议通过了召开2004年度股东大会的议案，具体事项见股东大会通知。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
13、会议审议通过了拟聘任刘士儒先生为公司董事会秘书（附简历2）。在刘士儒先生尚未取得董事会秘书资格并经交易所审核无异议前，暂由李伟董事代为行使董事会秘书资格。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
14、会议审议通过了聘任朱晖先生为公司财务负责人（附简历3）
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本次聘任高管人员议案，公司独立董事李福祥、刘琴发表了独立意见：公司聘任周耀良为公司总经理，聘任刘士儒为公司董事会秘书，聘任朱晖为公司财务负责人，以上人员任职资格合法，提名及聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；同意李济朝辞去公司总经理职务，同意李伟辞去公司副总经理、董事会秘书职务，同意李亦农辞去公司财务负责人职务。同意聘任周耀良为公司总经理，聘任刘士儒为公司董事会秘书，聘任朱晖为公司财务负责人。
甘肃兰光科技股份有限公司
董事会
二OO五年四月十八日
附件1：周耀良简历，男，1963.1.29出生，学历：博士研究生。经历：1980年-1984年，武汉测绘学院电子仪器系本科；1984年-1987年，上海交通大学电子工程系硕士研究生；1987年-1990年，上海交通大学电子工程系博士研究生；1990年-1991年，深圳大龙电子有限公司软件工程师；1991年-1994年，深圳罗湖工业研究所小型机部任软件工程师、经理，1994年-1998年，上海创思科技公司任董事经理；1998年-1999年，上海交大国飞集团任投资部经理；1999年-2002年，上海交大顶峰科技创业经营管理有限公司任项目经理；2002年至今深圳兰光电子集团任技术总监。
附件2：刘士儒简历，男子，1966.1.18出生，学历：研究生，职称：会计师。经历：1989年毕业于复旦大学、1989-1993年财政部科研所研究生、1993-1996年信德会计师事务所任项目经理、1996-1998年中国广东核电集团任项目经理、1998-2001年罗湖高新技术企业中心任投资经理、2001-2003年深圳润声投资公司任财务总监、2003-今深圳兰光电子集团任投资部经理。
附件3：朱晖简历，男，1972.7.14出生，学历：大专，现在就读上海财大MBA。经历：1992年毕业于甘肃经济干部管理学院；1992-2001年先后在兰光电脑公司、兰光集团、本公司财务部任会计；2001年3-今，在深圳兰光桑达网络科技有限公司任财务总监。
附件4：
甘肃兰光科技股份有限公司章程修改条款
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定，现拟对本公司《章程》进行如下修改：
一、原第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
现修改为第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、在第四十五条后增加1条，原序号顺延。
第四十六条股东大会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则由董事会拟定，并报股东大会批准。
三、在原第六十五条后增加5条，原序号顺延。
第六十六条涉及到以下事项时，公司股东大会按照法律、行政法规等规定，除经全体股东大会进行表决外，同时实行社会公众股股东表决制度并经过参加表决的社会公众股股东所持有表决权的半数以上通过方可实施：
(一)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司在审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十七条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十八条公司应在股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十九条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第七十条公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举、罢免非独立董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累计投票制。累计投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票按照有关监管机构的《实施细则》操作。
四、原第九十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
现修改为第九十三条独立董事中至少有一名是会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
五、原第九十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
现修改为第九十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
六、原第一百零一条上市公司应当充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
现修改为第一百零一条独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可并发表意见后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（五）项职权时应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。行使其余各项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
七、原第一百零五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
现修改为第一百零五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
八、在第一百零八条后增加1条，原序号顺延。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，并报股东大会批准。
九、原第一百五十一条后增加一条，原序号顺延
第一百五十二条 监事会议事规则制定监事会议事规则，并报股东大会批准。
十、原第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是:
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
现修改为第一百三十一条董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所汇报；
(七)负责保管公司股东名册，董、监事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、本规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有监事和其他个人的意见记载于会议记录，同时向交易报告；
