本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （一）关联交易概述

    2005年1月10日，甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称本公司）与北京科力新技术发展总公司（以下简科力公司）、北京科技器材公司（以下简称科器公司）决定分别以现金方式向北科兰光增资4000万元、150万元、50万元人民币。

    2005年1月10日，公司第二届董事会2005年第一次会议审议通过了向北科兰光增资的议案。

    本次交易属关联交易，关联董事曹凤国先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可，在审议中均投了赞成票并发表了意见。

    （二）关联方介绍

    一、北京科力新技术发展总公司，法定住所：北京市海淀区西三环北路27号；企业类型：全民所有制企业；法定代表人：谢威；注册资本：3000万元。控股股东：北京市科学技术研究院，法定住所：北京市海淀区西三环北路27号；单位性质：事业单位；法定代表人：曹凤国；注册资本：人民币5000万元。

    二、北京市科学器材公司，法定住所：北京市东城区灯草胡同64号；企业类型：全资商业企业；法定代表人：张瑞华；注册资本：760万；控股股东：北京市科学技术研究院。

    北京科力新技术发展总公司和北京市科学器材公司为北京科学技术研究院出资设立。谢威先生系本公司监事，曹凤国先生系本公司董事。

    （三）关联交易标的基本情况

    一、北科兰光能源系统技术有限责任公司基本情况：

    1、注册资本：5800万元；设立时间：1999年11月30日；法定住所：北京市海淀区西三环北路27号1区；法定代表人：李济朝；主营业务：管道燃气工程、燃气供应、燃器具销售（主要财务数据详见2004年7月9日的《中国证券报》、《证券时报》）。

    2、主要股东及其持股比例：

名称                           持股   比例
甘肃兰光科技股份有限公司   5568万股    96%
北京科力新技术发展总公司    174万股     3%
北京市科学器材公司           58万股     1%

    （四）关联交易的主要内容

    1、签署日期：2005年1月10日。签署各方：甘肃兰光科技股份有限公司、北京科力新技术发展总公司、北京市科学器材公司。

    2、交易标的：本公司与北京科力新技术发展总公司、北京科技器材公司分别以现金方式向北科兰光增资4000万元、150万元、50万元人民币。

    增资后，北科兰光注册资本为10000万元人民币，持股比例为：

名称                           持股     比例
兰光科技                   9568万股   95.68%
北京科力新技术发展总公司    324万股    3.24%
北京市科学器材公司          108万股    1.08%

    3、支付方式：以现金方式支付，交易价格总计4200万元人民币。

    （五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    1、 由于现在的注册资本太少，与对手的竞争处于明显的劣势。因为燃气行业属资本密集型企业，行业内的主要竞争对手多为资本雄厚的境外上市公司，注册资本都是上亿元。增加公司注册资本将有利于提升公司的行业地位和资本实力。

    2、 目前燃气行业市场准入门槛大幅提高，扩大公司资产规模将有利于新项目的拓展。目前在一些城市燃气的招标中，明确要求投标人净资产在10亿元以上。我公司重点关注的广东地区的城市燃气项目招标，对投标企业的资产规模将进行明确限制，许多城市要求投标企业的注册资本至少在一亿元以上。

    3、公司增资后，北科兰光归还本公司2840万元、北京科力200万元借款，实际留存资1160万元主要用于韶关项目公司天然气改造、清远项目公司天然气改造及清远开发区天然气项目建设。完成天然气管道改造，公司的盈利能力和抗风险能力将大幅提高。

    （六）独立董事意见

    该关联交易符合《公司法》的规定，且关联董事在表决时遵循了回避制度，该关联交易的决策程序合法有效。此关联交易将使公司的资产质量进一步改善，提高了盈利能力和抗风险能力。

    （七）备查文件

    1、 公司2005年第二届董事会第一次会议决议；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    特此公告

    

甘肃兰光科技股份有限公司

    董 事 会

    二00五年一月十二日