甘肃兰光科技股份有限公司第一届董事会2001年第二次会议于2001年3月26 日 在长沙神农大酒店召开。应出席会议的董事11人,实到董事10人,董事杨伯祥全权委 托董事鲁文正出席本次会议并行使表决权, 部分监事和高级管理人员列席了会议。 符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由董事长路有志主持, 审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2000年总经理工作报告》

    二、审议通过了《2000年度报告及摘要》

    三、审议通过了《2000年度财务决算报告》

    四、审议通过了《2000年度利润分配预案》

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,本公司2000年实现净利润54,301,648 .60元,提取10％的法定公积金5,430,164.86元,提取5％的法定公益金2,715,082.43 元,不提取任意盈余公积金,本年度可供股东分配的利润为46,156,401.31元。 上年 度结转的未分配利润44,641,751.03元,实际可供股东分配的利润为90,798,152. 34 元。考虑到股东利益并兼顾公司长期发展的需要,公司拟向全体股东每10 股派发现 金股利4.00元（含税）。本次分配不送红股,也不以资本公积金转增股本。

    上述分配方案须经公司2000年度股东大会批准后实施。

    五、审议通过了《2001年预计利润分配政策》

    1.分配次数：公司2001年度结束后分配利润一次；

    2.分配比例：公司2001年度实现的可供股东分配的利润用于股利分配的比例不 低于40％；公司2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例不低于20％；

    3.分配形式：现金股利不低于实际分配股利的25％。

    上述为本公司2001年度利润分配的预计方案,具体实施时须提交股东大会批准, 公司董事会保留根据2001年度实际盈利情况和公司发展需要做出调整的权利。

    六、审议通过了公司向深圳兰光电子工业总公司出让本公司持有的“甘肃兰光 新世纪电子有限公司”全部股份的议案。出席会议的关联方董事5人及授权委托人1 人回避表决,其余6名董事一致通过。该议案在履行规定的审核程序, 并经股东大会 批准后实施。

    “甘肃兰光新世纪电子有限公司”系公司2000年第二次临时股东大会通过组建 的“兰光科技显示设备有限公司（暂定名）”,（公告于2000年12月19 日的《中国 证券报》、《证券时报》）,该公司实收资本191,000,000.00元,资本公积425,382 .39元,所有者权益合计191,425,382.39元,本公司持有该公司89.9％的股权,合人民 币172,091,418.77元。深圳兰光电子工业总公司以自有资产桑达工业区406 栋大楼 和现金进行购买。406栋大楼经甘肃弘信会计师事务所评估现值为64,907,669.00元, 其余107,183,749.77元以现金支付。

    七、审议通过了改变“彩色显示器二期工程技改项目”、“数字音响系统技改 项目”、“工业控制机技改项目”募股资金投向的议案（详见变更募集资金用途公 告）。该议案在履行规定的审核程序,并经股东大会批准后实施。

    八、审议通过了改变“双向个人信息（寻呼）系统技术改造项目”募股资金投 向的议案（详见变更募集资金用途公告）。该议案在履行规定的审核程序, 并经股 东大会批准后实施。

    九、审议通过了改变“智能程控调度机技术改造项目”募股资金投向的议案（ 详见变更募集资金用途公告）。该议案在履行规定的审核程序, 并经股东大会批准 后实施。

    十、审议通过了投资5000万元,收购深圳市彩虹皇旗电子资讯有限公司50 ％股 权的议案。该议案在履行规定的审核程序,并经股东大会批准后实施。

    十一、审议通过了聘任杨昌东同志为本公司副总经理的议案。

    十二、审议通过了关于使用公司提留公益金,为公司主要人员解决住房困难,由 董事会决定分配方案和具体分配人员的议案。本议案提请2000年度股东大会批准后 实施。

    十三、决定于2001年4月28日召开公司2000年度股东大会,现将召开2000年度股 东大会有关事项通知如下：

    1.会议时间：2001年4月28日上午9:00时,会期半天。

    2.会议地点：桂林市榕湖饭店

    3.会议议程：

    （1）审议公司《2000年董事会工作报告》

    （2）审议公司《2000年监事会工作报告》

    （3）审议公司《2000年财务决算报告》

    （4）审议公司《2000年利润分配预案》

    （5）审议公司《2001年预计利润分配政策》

    （6）审议续聘会计师事务所议案

    （7 ）审议公司关于向深圳兰光电子工业总公司出让本公司持有的“甘肃兰光 新世纪电子有限公司”全部股份的议案。

    （8）审议公司关于改变“彩色显示器二期工程技术改造项目”、 “数字音响 系统技术改造项目”、“工业控制机技术改造项目”募股资金投向的议案。

    （9 ）审议公司关于改变“双向个人信息（寻呼）系统技术改造项目”募股资 金投向的议案。

    （10）审议公司关于改变“智能程控调度机技术改造项目”募股资金投向的议 案。

    （11）审议公司关于运用募股资金,收购深圳市彩虹皇旗电子资讯有限公司 50 ％股权的议案。

    （12）审议关于使用公司提留公益金,为公司主要人员解决住房困难,由董事会 决定分配方案和具体分配人员的议案。

    4.会议出席的对象：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2001年4月19日下午收市后, 在深圳证券登记结算有限公司登记在册 的本公司全体股东或委托代理人。

    （3）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    5.登记办法：

    凡有资格出席会议的股东,请于2001年4月20（上午9:00—11:00,下午3:00—5 :00）持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证（委托代理人持本人身份证、 授权委 托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证）办理登记。法人股东持营业执照复印件、 法人授权委托书、出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    6.联系地址：深圳市福田区振华路56号兰光大厦8楼公司证券部

    邮编：518031

    电话：0755－3321515

    传真：0755－3354195

    联系人：李 伟 杨志云

    7.其他事项：会期半天,参会股东食宿及交通费用自理。

    

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

    二OO一年三月二十九日