本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资及关联交易概述

    2004年9月21日，深圳市兰光电子集团有限公司（以下简称"兰光电子"）与深圳市兰光销售有限公司（以下简称"销售公司"）在深圳共同设立"深圳市兰光物流有限公司（以下简称物流公司）"，注册资本壹仟万元人币。深圳兰光电子集团有限公司出资510万元，占总股本的51%；深圳市兰光销售有限公司出资490万元，占总股本的49%；法定代表人：李伟。双方于2004年9月21日签订了《合作协议书》。

    兰光电子是甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称"本公司"）控股股东的实际控制人，而深圳市兰光销售有限公司又是本公司的控股子公司，因此，本次交易构成了关联交易。2004年9月21日本公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于设立"深圳市兰光物流有限公司"的议案，有关关联董事已回避表决，公司独立董事在审议中均投了赞成票，并发表了独立董事意见。

    二、投资协议主体介绍

    1、兰光电子，是本公司的实际控制人（本公司控股公司是其全资子公司），成立时间：1991年4月24日；注册地址：深圳市福田区振华路兰光大厦；法定代表人：路有志；注册资金：31170万元；企业性质：国有控股有限责任公司；经营范围：生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真空器件（不含彩色电视机）、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品，承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放大器，接收机转发器）；兴办实业。截止2003年底，兰光电子总资产为24亿元，净资产为7.5亿元，净利润为219万元。

    2、销售公司，是本公司的控股子公司，销售公司于1998年12月27日在深圳市组建成立，当时注册资本是500万元，其中本公司持有90%的股份，2003年4月17日，本公司对销售公司进行增资。增资后，销售公司注册资本变更为1000万元人民币，本公司拥有97.67%的股权；注册地址是深圳市福田区华强北路宝华大厦五楼；企业类型为有限责任公司；法定代表人：李亦农；主营业务范围：计算机及配件、通信设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、机械设备、化工原料及产品、建筑材料、纺织品、服装、音响及灯光设备、农副产品的销售（不含专营、专控、专卖产品）。截止2003年底，兰光销售总资产为16046万元，净资产为11240万元，净利润为504万元。

    三、投资标的基本情况

    本次投资是由两方共同投资发起设立的深圳市兰光物流有限公司为有限责任公司，总股本为人民币1000万元，该项投资均为各方自有资金，其中兰光电子出资510万元，占总股本的51%；销售公司出资490万元，占总股本的49%。主营范围：道路普通货物运输、国际货物代理，国内商业、物资供销业；兴办实业。新公司董事长由李伟担任，高管人员由兰光电子与销售公司公司按照出资比例委派人员组成。投入资金的使用计划：（1）购置车辆；（2）流动资金。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资总额：拟设新公司投资总额为人民币1000万元。

    2、出资方式及缴付期限：合营各方均以现金方式出资，并协议签定之日起二十天内缴付全部出资。

    3、违约责任：违反缴付出资义务的责任：合营各方任何一方在约定的期限内，未履行全部或部分出资义务时，视为违约。在此情况下，违约方应向守约方支付相当于违约金额10%的违约金，并以年息10%（按日计算）向合营公司支付违约金额部分的利息。

    4、合同的生效条件和生效时间：本合同于签署日2004年9月21日，经合营各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章时生效。但工商行政管理机关不批准本合同时，本合同自动失效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的：是为了提高公司的经济收益和社会效益，在扩大经营范围和所涉及领域的同时，也给本公司的业务提供物流服务。

    2、存在的风险：新公司的主要业务为货物运输等，新的投资项目是否成功关键在于业务量的迅速扩大和运营成本的控制，因此投资项目的市场风险和管理风险是新公司面临的主要风险。

    3、对公司的影响：本次对外投资，将有利于公司业务的开展，但对公司经营业绩不会产生重大影响，也不存在同业竞争情况。项目建成后，随着新成立公司各项业务的开展及不断扩大，今后将对公司总体经营和财务状况会有明显的正面影响。

    六、独立董事意见

    甘肃兰光科技股份有限公司实际控制人深圳兰光电子集团有限公司和本公司控股的子公司--深圳市兰光销售有限公司，以现金方式共同投资成立新公司（深圳市兰光物流有限公司）的行为，属关联交易。但双方出资人根据国家有关法律法规,依照法定程序,并本着同股同权、同股同利和公平公正的原则,订立《合作协议书》,不存在同业竞争,也不会损害公司和中小股东的利益,因此,对上述事项表示完全同意。

    七、备查文件

    1、 《合作协议书》；

    2、 独立董事意见；

    3、 董事会决议。

    

甘肃兰光科技股份有限公司

    二00四年九月二十三日