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（一） 关联交易概述
2004年6月26日，本公司与北京科力新技术发展总公司（以下简科力公司）、北京市科学器材公司（以下简称科器公司）在深圳签署“出资转让协议”，北京科力新技术发展总公司将其持有的北京北科兰光能源系统技术有限责任公司全部注册资本37%的出资作价19,980,000元转让给甘肃兰光科技股份有限公司；北京市科学器材公司将其持有的北京北科兰光能源系统技术有限责任公司全部注册资本14%的出资作价7,560,000元转让给甘肃兰光科技股份有限公司，金额共计：27,540,000元。2004年7月5日，公司第二届董事会2004年第四次会议审议通过了公司收购北京北科兰光能源系统技术有限责任公司（以下简称北科兰光）股权的议案。本次交易属关联交易，关联董事曹凤国先生回避表决，公司独立董事在审议中均投了赞成票，并发表了独立董事意见。
（二） 关联方介绍
一、北京科力新技术发展总公司，法定住所：北京市海淀区西三环北路27号；企业类型：全民所有制企业；法定代表人：谢威；注册资本：3000万元。控股股东：北京市科学技术研究院，法定住所：北京市海淀区西三环北路27号；单位性质：事业单位；法定代表人：曹凤国；注册资本：人民币5000万元。
二、北京市科学器材公司，法定住所：北京市东城区灯草胡同64号；企业类型：全资商业企业；法定代表人：张瑞华；注册资本：760万；控股股东：北京市科学技术研究院。
北京科力新技术发展总公司和北京市科学器材公司为北京科学技术研究院出资设立。谢威先生系本公司监事，曹凤国先生系本公司董事。
（三） 关联交易标的基本情况
一、本次关联交易的标的为北京北科兰光能源系统技术有限责任公司全部注册资本51%的出资（股权）；类别：股权投资；权属：北京科力新技术发展总公司持有37%、北京市科学器材公司持有14%。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行情况。所在地：北京市；出让方获得该项资产的时间是1999年11月；出让方获得该项资产的方式：直接投资设立合资公司。
二、北京北科兰光能源系统技术有限责任公司基本情况：
1、注册资本：5800万元；设立时间：1999年11月30日；法定住所：北京市海淀区西三环北路27号1区；法定代表人：曹凤国；主营业务：管道燃气工程、燃气供应、燃器具销售。
2、主要股东及其持股比例：
股东名称 出资额 持股比例 甘肃兰光科技股份有限公司 2610万元 45% 北京科力新技术发展总公司 2320万元 40% 北京市科学器材公司 870万元 15%
优先受让权：甘肃兰光科技股份有限公司行使优先受让权
3、2003年主要财务数据（经五联联合会计师事务所五联审字[2004]第1069号审计）
资产总额：8337万元、负债总额：5730万元、净资产：2391万元
应收款项总额：616万元
主营业务收入：2120万元；主营业务利润：1618万元；净利润：563万元
（四）关联交易合同的主要内容和定价政策
一、关联交易合同主要内容：
1、签署日期：2004年6月26日。签署各方：转让方：北京科力新技术发展总公司、转让方：北京市科学器材公司；受让方：甘肃兰光科技股份有限公司。
2、交易标的：北京科力新技术发展总公司持有的北京北科兰光能源系统技术有限责任公司全部注册资本37%的出资、北京市科学器材公司持有的北京北科兰光能源系统技术有限责任公司全部注册资本14%的出资。
3、支付方式，以现金方式支付，交易价格总计27,540,000元。
二、关联交易合同定价政策
以北京北科兰光能源系统技术有限责任公司2004年5月底净资产为基础，按市场公允竞争产生的价格最终确定交易价格。
（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
该项收购可以有效地整合公司的资源，同时通过资产收购事项，使公司获得较为稳定的利润来源，进一步提高公司的盈力能力，同时本次投资行为中的关联交易不会损害股东利益。
（六）独立董事意见
该关联交易的决策遵照兰光科技章程的规定进行，且关联董事在表决时遵循了回避制度，该关联交易的决策程序合法有效。
该关联交易的收购价以北京北科兰光能源系统技术有限责任公司目前的实有净资产为基础，以市场协议价为定价方式，交易定价未出现显失公允的情况与问题。
据双方签订的《出资转让协议》第五条“权利和义务的转移”，兰光科技将享有拟受让股权应享有的北京北科兰光能源系统技术有限责任公司的未分配利润及2004年1月至受让完成时的净利润；北京北科兰光能源系统技术有限责任公司主要从事煤气工程等业务，有着较为稳定的收益和良好的前景，故该关联交易的完成有利于兰光科技盈利能力的提升，未损害中小股东的利益。
（七）备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《出资转让协议》；
特此公告
甘肃兰光科技股份有限公司董事会
二00四年七月七日
附：北京北科兰光能源系统技术有限责任公司财务报表
利润表
2004年5月
编制单位：北京北科兰光能源系统技术有限公司 金额单位：元
项目 行次 本月数 本年累计数
一、主营业务收入 1 3,370,414.66 14,615,848.31
减：折扣与折让 2 870.82 5,511.33
主营业务收入净额 3 3,369,543.84 14,610,336.98
减：主营业务成本 4 1,928,204.68 7,713,731.20
主营业务税金及附加 5 51,664.61 274,793.17
二、主营业务利润 10 1,389,674.55 6,621,812.61
加：其他业务利润 11 20,297.17 58,552.12
减：经营费用 14 58,488.81 278,484.51
管理费用 15 340,817.98 1,992,125.99
财务费用 16 -137,826.42 1,019,048.81
三、营业利润 18 1,148,491.35 3,390,705.42
加：投资收益 19 0.00 0.00
补贴收入 22 0.00 0.00
营业外收入 23 1,493.10 1,493.10
减：营业外支出 25 237.66 10,487.66
加:以前年度损益调整 0.00 0.00
四、利润总额 27 1,149,746.79 3,381,710.86
减：所得税 28 192,409.00 532,130.66
少数股东收益 29 312,518.86 450,466.45
五、净利润 30 644,818.93 2,399,113.75
资产负债表
2004年5月31日
编制单位：北京北科兰光能源系统技术有限公司 金额单位：元
资产 行次 年初数 期末数
流动资产： 1
货币资金 2 4,566,525.16 6,269,705.31
短期投资 3 0.00 0.00
减：短期投资跌价准备 4 0.00 0.00
短期投资净额 5 0.00 0.00
应收票据 6 0.00 0.00
应收股利 7 0.00 0.00
应收利息 8 0.00 0.00
应收账款 9 153,378.88 170,024.85
减：坏账准备 10 20,347.24 14,845.53
应收账款净额 11 133,031.64 155,179.32
预付账款 12 3,620,199.56 4,163,609.21
应收补贴款 13 0.00 0.00
其他应收款 14 2,402,554.96 3,863,096.14
存货 15 1,467,580.53 4,819,667.03
减：货跌价准备 16 0.00 0.00
存货净额 17 1,467,580.53 4,547,071.51
待摊费用 18 83,083.85 83,166.74
待处理流动资产净损失 19 0.00 5,209.34
一年内到期的长期债权投资 20 0.00 0.00
其他流动资产 21 0.00 0.00
流动资产合计 22 12,272,975.70 19,359,633.09
长期投资： 23
长期股权投资 24 0.00 0.00
长期债权投资 25 0.00 0.00
长期投资合计 26 0.00 0.00
减：长期投资减值准备 27 0.00 0.00
长期投资净额 28 0.00 0.00
固定资产： 29
固定资产原价 30 65,855,376.75 65,880,558.23
减：累计折旧 31 1,773,979.38 1,948,220.10
固定资产净额 32 64,081,397.37 63,932,338.13
待处理固定资产损溢 33 0.00
在建工程 34 0.00
固定资产清理 35 -2,000.00
固定资产合计 36 64,081,397.37 63,930,338.13所
无形资产及其他资产： 37
无形资产 38 6,997,290.00 6,995,540.00
长期待摊费用 39 16,666.60 0.00
其他长期资产 40
无形资产及其他资产合计 41 7,013,956.60 6,995,540.00
递延税款： 42 0.00 0.00
递延税款借项 43 0.00 0.00
资产合计 44 83,368,329.67 90,285,511.22
负债和所有者权益 行次 年初数 期末数
流动负债： 45
短期借款 46 0.00 0.00
应付票据 47 0.00 0.00
应付账款 48 2,882,942.76 2,437,321.42
预收账款 49 46,436.25 792,348.69
其他应付款 50 27,068,211.10 29,549,984.67
应付工资 51 1,000.00 47,866.00
应付福利费 52 98,777.36 16,856.28
应付利润 53 0.00
应交税金 54 7,163,764.75 7,316,906.18
其他应交款 55 41,826.38 24,451.71
预提费用 56 0.00 430,250.00
预计负债 57 0.00 0.00
一年内到期的长负债 58 20,000,000.00 17,000,000.00
其他流动负债 59 0.00 0.00
60
61
62
63
64
65
流动负债合计 66 57,302,958.60 57,615,984.95
长期负债： 67
长期借款 68 3,754,575.00
应付债券 69 0.00 0.00
长期应付款 70 0.00 0.00
专项应付款 71 0.00 0.00
其他长期负债 72 0.00 0.00
长期负债合计： 73 0.00 3,754,575.00
递延税项： 74
递延税款贷项： 75 0.00 0.00
负债合计 76 57,302,958.60 61,370,559.95
少数股东权益 77 2,151,798.27 2,602,264.72
所有者权益： 78
实收资本 79 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 80 0.00
盈余公积 81 247,460.26 247,460.26
其中：法定公益金 82 82,486.76 82,486.76
未分配利润 83 3,666,112.54 6,065,226.29
所有者权益合计 84 23,913,572.80 26,312,686.55
87
负债和所有者权益合计 88 83,368,329.67 90,285,511.22
