本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    甘肃兰光科技股份有限公司第二届董事会2004年第一次会议于2004年4月16日在公司会议室召开。应出席会议的董事11人，实到董事10人，鲁文正董事全权委托李济朝董事出席本次会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由路有志董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、审议公司《2003年度总经理工作报告》；

    二、审议公司《2003年度董事会报告》；

    三、审议公司《2003年度财务决算报告》；

    四、审议公司《2003年度利润分配预案》；

    五、审议公司《2003年度报告及摘要》；

    六、审议修改《公司章程》部分章节的议案；

    为严格控制对外担保的风险，保护投资者的合法权益，按照中国证监会发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，结合公司的实际，对《公司章程》的相关章节进行部分修改和完善，在第八章第一节第一百六十三条后增加二条有关对外担保事项的条款，具体条款如下：

    第一百六十四条 公司对外担保应遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    （四）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供债务担保，被担保对象在银行没有不良记录。

    （五）公司应严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司的全部对外担保事项。

    第一百六十五条 公司对外担保应遵循以下原则

    （一）担保金额在公司最近一期经审计的净资产30%以下的，应提交公司董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    （二）担保金额在公司最近一期经审计的净资产30%以上，应提交公司股东大会审议通过，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    （三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报纸上公告。

    《公司章程》中原有的第一百六十四条改为一百六十六条，依此类推。

    七、审议《甘肃兰光科技股份有限公司投资者关系管理工作细则》；

    八、审议关于公司收购深圳兰光贸易公司在深圳市兰光销售有限公司5%股权的议案

    深圳市兰光销售公司原注册资本500万元，本公司投资450万元，占90%的股权，深圳兰光贸易公司投资50万元，占10%的股权。经公司2002年度股东大会批准和深圳市兰光销售有限公司股东会同意，本公司以100,356,348.98元流动资产、张宝忠先生以现金200万元对该公司进行了增资，深圳兰光贸易公司没有增资。增资后，公司注册资本变更为1000万元，按工商部门的有关规定，原股东投入的资本金在增资后仍按投入资金占资本金的比例享有股权，因此，增资后的股权比例为：本公司持有93.14%，深圳兰光贸易公司持有5%，张宝忠先生持有1.86%。超过注册资本的投资列入资本公积金，由全体股东共享，造成本公司出现486万元的投资差额，权益受损，为此，经与兰光贸易公司和张宝忠先生协商，各方同意由本公司出资50万元收购兰光贸易公司在深圳市兰光销售公司的5%股权，以解决权益受损问题。收购完成后本公司持有深圳市兰光销售公司98.14%的股权、张宝忠先生持有1.86%的股权。

    九、审议续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构的议案；

    十、审议召开本公司2003年度股东大会的有关事项，现将召开2003年度股东大会有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年5月27日(星期四)上午9:00

    (二)会议地点：成都市绿州大酒店

    (三)会议召集人：甘肃兰光科技股份有限公司董事会

    (四)会议议程

    1、审议公司《2003年度董事会报告》；

    2、审议公司《2003年度监事会报告》；

    3、审议公司《2003年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2003年度利润分配预案》；

    5、审议公司《2003年度报告及摘要》；

    6、审议关于修改《公司章程》部分章节的议案

    7、审议续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构的议案；

    (五)会议出席对象

    1、凡截止2004年5月17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    (六)会议登记事项

    1、登记时间：2004年5月20日上午9:00—11:00,下午3:00—5:00；

    2、登记地点：本公司证券部

    3、登记办法

    (1)公众股股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人员身份证办理登记手续;

    (2)异地股东可以用信函、传真方式登记。

    (七)其它事项

    1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理；

    2、公司办公地址：深圳市福田区振华路56号兰光大厦8楼；

    联系电话：（0755）83321515、83248739

    传 真：（0755）83354195

    邮政编码：518031

    联 系 人：李伟、杜颖

    

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

    二00四年四月二十日

    附件：授权委托书式样

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席甘肃兰光科技股份有限公司2003年度股东大会。

    委托人： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    被委托人： 被委托人身份证号：

    委托人签名： 被委托人签名：

    委托日期：

    委托权限：

    注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。