本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    甘肃兰光科技股份有限公司2002年年度股东大会于2003年5月23日上午9:00在本公司8楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表4人，代表股份10880万股，占公司有表决权股份总数的67.58%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长路有志先生主持。

    二、提案审议情况

    1、审议通过公司《2002年度董事会报告》；

    同意10880万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0权，占出席会议股份总数的0% 。

    2、审议通过公司《2002年度监事会报告》；

    同意10880万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0权，占出席会议股份总数的0% 。

    3、审议通过公司《2002年度财务决算报告》；

    同意10880万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0权，占出席会议股份总数的0% 。

    4、审议通过公司《2002年度利润分配预案》: 经五联联合会计师事务所有限公司审计，本公司2002年度实现净利润15,425,652.51元，提取10%的法定盈余公积金1,636,233.28元，提取5%的法定公益金818,116.64元，不提取任意盈余公积金，本年度可供股东分配利润为12,971,302.59元，加上年度结转的未分配利润28,339,093.87元，本年度实际可供股东分配的利润41,310,396.46元。公司向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），本次分配拟不送红股，也不实施资本公积金转增股本；

    同意10880万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0权，占出席会议股份总数的0% 。

    5、审议通过公司《2002年度报告及摘要》；

    同意10880万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0权，占出席会议股份总数的0% 。

    6、审议通过关于对深圳兰光销售公司增资扩股的议案；

    同意880万股，关联股东深圳兰光经济发展公司代表回避表决,同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0权，占出席会议股份总数的0% 。

    7、审议通过续聘五联联合会计事务所有限公司为本公司2003年度审计机构的议案；

    同意10880万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0权，占出席会议股份总数的0% 。

    8、审议通过公司调整原投资5000万元收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司50%股权项目的议案, 即调整为以650万元收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司7%的股权后，再投资5575.62万元对该公司进行增资扩股，在收购和增资后，本公司共投入6225.62万元，持有深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司41.87%股权；

    同意10880万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0权，占出席会议股份总数的0% 。

    9、选举吕勇先生为公司第二届董事会董事的议案。

    同意10880 万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0权，占出席会议股份总数的0% 。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由甘肃正天合律师事务所杨军律师出席会议见证并出具了法律意见书。该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人员签字确认的股东大会决议；

    2、甘肃正天合律师事务所法律意见书。

    特此公告

    

甘肃兰光科技股份有限公司

    董事会

    二00三年五月二十三日

     甘肃正天合律师事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司二○○二年度股东大会的法律意见书

    正天合书字（2003）第013号

    致：甘肃兰光科技股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《甘肃兰光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司于2003年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》上刊载的《甘肃兰光科技股份有限公司第二届董事会2003年第一次会议决议公告及召开2002年度股东大会通知公告》（以下称《公告》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《公告》，贵公司定于2003年5月23日召开本次股东大会。据此，本次股东大会召开的时间符合《规范意见》第3条及《公司章程》有关年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2、根据《公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》有关规定。

    3、根据《公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》第8条及《公司章程》的有关规定。

    5、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长路有志主持，符合《公司法》第105条及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司表明贵公司截至2003年5月16日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，深圳兰光经济发展公司、北京科力新技术发展总公司、上海创思科技有限公司、深圳大学文化科技服务有限公司均为贵公司法人股股东，有权出席本次股东大会 。根据本所律师的审查，前述法人股股东均由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

    2、出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计10880万股，占公司总股本的67.58%。

    2、出席本次股东大会的股东指定为大会股东代表顾焕然、吕勇和监事张海玉为大会计票人和监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    (1).贵公司《2002年度董事会报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (2).贵公司《2002年度监事会报告》, 已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (3).贵公司《2002年度财务决算报告》, 已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (4).贵公司《2002年度利润分配预案》, 已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (5).贵公司《2002年度报告及摘要》, 已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (6).贵公司《关于对深圳兰光销售公司增资扩股的议案》, 在关联股东深圳兰光经济发展公司回避表决的情况下，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (7).贵公司《关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (8).贵公司《关于调整对深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司股权投资的议案》, 已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    (9).贵公司《有关董事变更的议案》, 已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上。

    上述表决结果符合《公司法》第106条、《规范意见》第十二条、十三条、第三十四条及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司2002年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所作出的各项决议合法有效。

    

甘肃正天合律师事务所

    律师：赵荣春

    杨 军

    二○○三年五月二十三日