本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司与深圳兰光贸易公司于1998年12月27日在深圳市组建成立深圳市兰光销售有限公司，注册资本500万元，其中本公司持有90%的股份，深圳兰光贸易公司持有10%的股份。2003年4月17日，本公司与深圳兰光贸易公司、张宝忠先生签署了《深圳市兰光销售有限公司增资扩股协议》，同意本公司以经营性资产和债权共计100,356,348.98元作为投资，对深圳市兰光销售有限公司进行增资。因深圳市兰光销售有限公司的另一方股东是本公司控股股东的全资子公司，因此，本次交易构成了关联交易。在本公司第二届董事会2003年第一次会议审议此项关联交易议案时，关联董事路有志先生、王兴志先生回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东将放弃对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    深圳兰光电子集团有限公司，成立时间：1991年4月24日，2003年1月29日改制为国有控股有限责任公司；法定代表人：路有志；注册资金：31170万元；经营范围：生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真空器件（不含彩色电视机）、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品，承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放大器，接收机转发器）；兴办实业。

    深圳兰光贸易公司为深圳兰光电子集团有限公司的全资子公司，注册地：深圳;企业类型：全民（内联—独资）；法定代表人：郑维嘉；注册资本：100万元；主营业务：电子产品、仪器仪表、五金交电、计算机外围设备、塑料制品、化工原料、建材，日用百货，农副产品，食品饮料，文化办公用品。

    三、关联交易标的基本情况

    2003年4月17日，本公司与深圳兰光贸易公司、张宝忠先生签署协议，本公司以经五联联合会计师事务所有限公司2002年度审计后的音响产品存货帐面值25,438,346.87元和预付香港微星公司购货款74,918,002.11元共计100,356,348.98元(其中音响产品存货在期末时按成本与可变现净值孰低计量后对比,不需计提存货跌价准备,预付香港微星公司购货款未计提坏账准备)、张宝忠先生以自有现金200万元做为投资，对深圳市兰光销售有限公司进行增资，组建大规模营销通道。深圳兰光贸易公司此次不参与增资。

    本公司所投经营性资产和债权未有担保情况，未有涉及该资产的诉讼以及仲裁等事项。

    深圳市兰光销售有限公司的主营业务范围是：计算机及配件、通信设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、机械设备、化工原料及产品、建筑材料、纺织品、服装、音响及灯光设备、农副产品的销售（不含专营、专控、专卖产品）。

    本次增资完成后，公司注册资本变更为1000万元，股权比例如下：本公司占97.67%，深圳兰光贸易公司占0.47%，张宝忠先生占1.86%。超过注册资本的投资列入资本公积金。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1.合同的主要条款：

    本公司与深圳兰光贸易公司、张宝忠先生于2003年4月17日签署了增资扩股协议，本公司以经营性资产和债权共计100,356,348.98元（帐面价值）做为投资对深圳市兰光销售有限公司进行增资；本公司及深圳兰光贸易公司同意张宝忠先生以自有现金200万元对深圳市兰光销售有限公司进行增资；三方保证合营企业的资产安全、完整，没有设置任何抵押权或其它担保，并免遭任何第三人追索；凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，三方友好协商解决，协商不成，应提交深圳市仲裁委员会进行仲裁；本协议在本公司股东大会审议批准对深圳市兰光销售有限公司进行增资后生效。

    2.本次对外投资，公司是以拟投资的经营性资产和债权的帐面价值（2002年底经审计的帐面数）作价的。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过对深圳市兰光销售有限公司的增资，扩大该公司的资产规模和实力，为组建大规模的营销通道创造了条件。存在的风险是在激烈的市场竞争中，不能充分发挥自身优势，开辟良好的销售局面。本公司认为，通过将部分经营性资产和债权以帐面值投入与该资产相关的专业性公司，可以有效地提高该公司的经营实力和经营能力，同时也将新进股东在销售方面的优势引入该公司，形成了合力，为本公司主营产品的大规模营销创造条件，打下了基础，对本公司的产业发展有利。同时，通过该项投资可以改善本公司的资产结构，提高公司的资产质量。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为，本次关联交易的表决程序合法、合规，定价政策是公允的，没有损害股东利益。

    七、备查文件：

    1.本公司董事会决议；

    2.本公司监事会决议；

    3、深圳市兰光销售有限公司增资扩股协议。