本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    甘肃兰光科技股份有限公司第二届董事会2003年第一次会议于2003年4月15日在公司会议室召开。应出席会议的董事11人，实到董事10人，王兴志董事全权委托路有志董事出席本次会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由路有志董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2002年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了公司《2002年度财务决算报告》；

    三、审议通过了公司《2002年度利润分配预案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计，本公司2002年实现净利润15,425,652.51元，提取10%的法定盈余公积金1,636,233.28元，提取5%的法定公益金818,116.64元，不提取任意盈余公积金，本年度可供股东分配利润为12,971,302.59元，加上年度结转的未分配利润28,339,093.87元，本年度实际可供股东分配的利润41,310,396.46元。公司拟向全体股东10股派发现金股利1元（含税），本次分配拟不送红股，也不实施资本公积金转增股本。按照此分配方案，2002年度将分配现金16,100,000元，剩余未分配利润为25,210,396.46元。分配后公司股本和资本公积金不发生变化。

    上述分配方案须经公司2002年度股东大会批准后实施。

    四、审议通过了公司《2002年度报告及摘要》；

    五、审议通过了以经营性资产和债权共计100,356,348.98元做为投资，对深圳市兰光销售有限公司进行增资、组建大规模营销通道的议案。增资扩股后，该公司净资产为107,356,348.98元，注册资本为1000万元，本公司持有该公司96.67%的股权。本公司将在股东大会召开前至少五个工作日前补充披露相关的投资公告；

    六、公司董事会于本次会议收到了公司董事谢维信先生的辞职报告。经公司股东深圳大学文化科技服务有限公司推荐，公司董事会审议通过了吕勇先生为第二届董事会董事候选人，提交股东大会审议通过(简历附后)；

    七、审议通过了三项会计追溯调整的议案。

    由于对会计政策理解的原因，公司所属子公司北京北科兰光能源系统技术有限公司在2001年度进行管道工程核算时，少计成本2,121,957元;同时，对捐赠给合作方的股份2,000,000元未及时进行账务处理。本报告期，公司将上述事项作为重大会计差错进行了更正，并追溯调整了母公司及合并报表的期初留存收益（祥见《审计报告》2.21.1）。本公司在2001年度对收购深圳市兰光桑达网络科技有限公司60%股权的事宜及与该项投资相关的投资收益的会计处理不正确，本报告期对此项会计差错进行更正，并追溯调整了母公司及合并报表的期初留存收益（详见《审计报告》2.21.2）。本公司在2001年财务报告中未将董事会提出的2001年度利润分配事项及时进行会计处理，本报告期对此项会计误差进行了更正并追溯调整了母公司及合并报表的期初留存收益。上述三项追溯调整，本报告期初净资产由666,663,148.47元减少为640,792,599.11元，减少额为25,870,549.36元；未分配利润由47,176,159.07元减少为28,339,093.87元，减少额为18,837,065.20元。公司独立董事同意上述三项会计差错的调整。

    八、审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构的议案，审计费用为30万元（含差旅费）；

    九、决定于2003年5月23日召开公司2002年度股东大会，现将召开2002年度股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年5月23日(星期五)上午9:00

    2、会议地点：深圳市福田区振华路56号兰光大厦八楼公司会议室

    3、会议召集人：甘肃兰光科技股份有限公司董事会

    4、会议议程

    (1)审议公司《2002年度董事会报告》；

    (2)审议公司《2002年度监事会报告》；

    (3)审议公司《2002年度财务决算报告》；

    （4）审议公司《2002年度利润分配预案》；

    （5）审议公司《2002年度报告及摘要》；

    （6）审议关于对深圳兰光销售公司增资扩股的议案；

    （7）审议续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构的议案；

    （8）审议公司调整原投资5000万元收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司50%股权项目的议案, 即调整为以650万元收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司7%的股权后，再投资5575.62万元对该公司进行增资扩股，在收购和增资后，本公司共投入6225.62万元，持有深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司41.87%股权。

    （9）审议更换一名董事的议案。

    5、会议出席对象

    （1）凡截止2003年5月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    6、会议登记事项

    （1）登记时间：2003年5月21日上午9:00—11:00,下午3:00—5:00；

    （2）登记地点：本公司证券部

    （3）登记办法：公众股股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人员身份证办理登记手续;异地股东可以用信函、传真方式登记。

    7、其它事项

    （1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理；

    （2）公司办公地址：深圳市福田区振华路56号兰光大厦8楼；

    联系电话：（0755）83321515、83248739

    传 真：（0755）83354195

    邮政编码：518031

    联 系 人：李伟、杜颖

    

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

    二00三年四月十五日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席甘肃兰光科技股份有限公司2002年度股东大会。

    委托人： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    被委托人： 被委托人身份证号：

    委托权限：

    注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效 。

    吕勇先生简历

    吕勇，男，50年11月出生，汉族，籍贯北京，中共党员，文化程度大学，历任深圳大学学生处副处长，学生就业指导中心主任。现任深圳大学文化科技服务有限公司总经理。