正天合书字（2002）第034号

    致：甘肃兰光科技股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）为具有证券法律业务资格的律师 事务所,受贵公司的委托,就贵公司2001年度股东大会（以下简称“本次股东大会” ）召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《 上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《甘肃兰 光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,出具本法律意 见。

    为出具本法律意见,本所委派具有证券法律业务资格的律师列席了贵公司本次 股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和 事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所 发生的事实发表法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集和召开

    （一） 本次股东大会的召集

    根据贵公司于2002年3 月26日在《中国证券报》、《证券时报》上刊载的《甘 肃兰光科技股份有限公司第二届董事会2002年第二次会议决议公告及召开2001年度 股东大会通知公告》（以下称《公告》）,贵公司董事会已就本次股东大会的召开 作出了决议并以公告形式通知股东。据此,贵公司本次股东大会的召集符合《公司 法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》的有关规定。

    （二） 本次股东大会的召开

    1、根据《公告》,贵公司定于2002年4月29日召开本次股东大会。据此,本次 股东大会召开的时间符合《规范意见》第3 条及《公司章程》有关年度股东大会应 于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2、根据《公告》, 贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式 作出。据此,贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、 《规 范意见》第5条及《公司章程》有关规定。

    3、根据《公告》, 贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主 要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、联系人姓名和电话号码 等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会 议通知中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第8 条及《公司章程》的有 关规定。

    5、根据本所律师的审查,本次股东大会由公司董事长路有志主持, 符合《公 司法》第105条及《公司章程》的有关规定。

    二、 关于出席本次股东大会人员的资格

    1、 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司表明贵公司截至2002年4月 22 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》,深圳兰光经济发展公司、北京科 力新技术发展总公司、凌源钢铁股份有限公司、上海创思科技有限公司、深圳大学 文化科技服务有限公司均为贵公司法人股股东,有权出席本次股东大会。根据本所 律师的审查,前述法人股股东均由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会, 符合《公司章程》的有关规定。

    2、 出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生,有权出席本次 股东大会。

    三、 关于本次股东大会新提案的提出事宜

    贵公司监事会向董事会提交了本次股东大会临时提案,董事会审议后将该临时 提案交由本次股东大会审议,并于2002年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》 刊登了《甘肃兰光科技股份有限公司监事会关于2001年度股东大会临时提案公告》, 列明了临时提案的内容。上述临时提案系由公司监事会提出,符合《规范意见》第 十二条的规定。

    四、 关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查, 出席本次股东大会之股东所持 有的股份共计11100万股,占公司总股本的68.94％。

    2、出席本次股东大会的股东指定曹凤国、吕勇、 张海玉为大会计票人和监票 人,对审议事项的投票表决进行清点,符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会采取计名方式投票表决, 出席会议的 股东就列入本次股东大会议事日程的提案及公司监事会提出的临时提案逐项进行了 表决。该表决方式符合《公司法》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查, 本次 股东大会对提案的表决结果如下：

    (1).贵公司《2001年度董事会工作报告》,已经出席本次股东大会的股东所持 表决权的100％通过,超过半数以上。

    (2).贵公司《2001年度监事会工作报告》, 已经出席本次股东大会的股东所持 表决权的100％通过,超过半数以上。

    (3).贵公司《2001年度财务决算报告》, 已经出席本次股东大会的股东所持表 决权的100％通过,超过半数以上。

    (4).贵公司《2001年度利润分配预案》, 已经出席本次股东大会的股东所持表 决权的100％通过,超过半数以上。

    (5).贵公司《2002年度预计利润分配政策》, 已经出席本次股东大会的股东所 持表决权的100％通过,超过半数以上。

    (6).贵公司《股东大会对投资金额在1 亿元以内的项目授权董事会进行审批的 议案》, 已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过,超过半数以上。

    (7).贵公司《关于修改公司章程的议案》,已经出席本次股东大会的股东所持 表决权的100％通过,超过三分之二以上。

    (8).贵公司《有关董事变更的议案》, 已经出席本次股东大会的股东所持表决 权的100％通过,超过半数以上。

    (9).贵公司《聘请李福祥为独立董事的议案》, 已经出席本次股东大会的股东 所持表决权的100％通过,超过半数以上。

    (10).贵公司《关于制定独立董事津贴标准的议案》, 已经出席本次股东大会 的股东所持表决权的100％通过,超过半数以上。

    (11).贵公司《关于聘任谢威先生为公司第二届监事会监事的议案》, 已经出 席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过,超过半数以上。

    (12).贵公司《续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2002 年度审计机 构的议案》, 已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过, 超过半数以 上。

    (13).贵公司《股东大会议事规则》, 已经出席本次股东大会的股东所持表决 权的100％通过,超过半数以上。

    上述表决结果符合《公司法》第106条、《规范意见》第十二条、 十三条及《 公司章程》的有关规定。

    五、 结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,本次股 东大会所作出的各项决议合法有效。

    

甘肃正天合律师事务所

    律师：赵荣春

    二○○二年四月二十九日