天合书字(2000)第049号

    致：甘肃兰光科技股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托 , 就贵公司 2000年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜, 根据《 中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》( 以 下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》) 等 法律、法规及《甘肃兰光科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关 规定,出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的, 本所委派具有证券法律业务资格的律师列席了贵公 司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文 件和事实进行了核查和验证。在此基础上, 本所律师对法律意见出具之日及以前所 发生的事实和涉及的法律问题发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开

    根据贵公司于2000年11月17日在《中国证券报》、《证券时报》上刊载的《甘 肃兰光科技股份有限公司董事会2000年第五次会议决议公告》和《甘肃兰光科技股 份有限公司召开2000年第二次临时股东大会的通知》, 贵公司董事会已就本次股东 大会的召开作出了决议并以公告形式通知各股东。

    贵公司定于2000年12月18日召开本次股东大会, 并已提前三十日以公告方式作 出。同时将本次股东大会的会议审议事项、出席会议人员、会议登记办法、会议地 点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等予以公告。

    本次股东大会于2000年12月18日在兰州市飞天大酒店如期召开, 会议由贵公司 董事长路有志先生主持。

    根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会议通 知中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第8条及《公司章程》的有关规定。 审议事项也与会议通知相符。会议的召开、召集程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据贵公司截至2000年12月11日下午收市时的《股东名册》, 参加本次股东大 会的深圳兰光经济发展公司、北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任 公司、上海创思科技有限公司、深圳大学文化科技服务有限公司等5名股东,代表股 份数为11100万股,占贵公司有表决权总股份的69％。根据本所律师的审查, 前述股 东均由其法定代表人或授权代理人出席本次股东大会,并有贵公司董事、监事、 高 级管理人员共12名出席了会议。上述与会人员资格符合《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据贵公司所作的统计及本所律师的核查, 出席本次股东大会之股东所持有的 股份共计11100万股。本次股东大会采取计名方式投票表决,出席会议的股东就列入 本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。该表决符合法律、法规和《公司章 程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司2000年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。