甘肃兰光科技股份有限公司第二届董事会2002年第二次会议于2002年3月22 日 在西安紫金山酒店会议室召开。应出席会议的董事11人，实到董事10人，谢维信董 事全权委托路有志董事出席本次会议并行使表决权，部分监事和高级管理人员列席 了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由路有志董事长 主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2001年度总经理工作报告》

    二、审议通过了公司《2001年度财务决算报告》

    三、审议通过了公司《2001年度利润分配预案》

    经五联联合会计师事务所有限公司审计，本公司2001年实现净利润25,932,516. 78元，提取10％的法定公积金3,043,457.00元，提取5％的法定公益金1,521, 728 .49元，不提取任意盈余公积金，本年度可供股东分配的利润为21,367,331.29元， 加上年度结转的未分配利润25,808,827.78元，实际可供股东分配的利润为47,176 ,159.07元。根据公司2000年度股东大会确定的2001年度预计利润分配政策， 结合 公司实际，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次分配不送 红股，也不以资本公积金转增股本。

    上述分配方案须经公司2001年度股东大会批准后实施。

    四、审议通过了公司《2002年度预计利润分配政策》

    1.分配次数：公司2002年度结束后分配利润一次；

    2.分配比例：公司2002年度实现的可供股东分配的利润用于股利分配的比例不 低于20％；公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于20％；

    3.分配形式：以派发现金或送股或两者相结合的方式，现金股利不低于实际分 配股利的20％。

    上述为本公司2002年度利润分配的预计方案，具体实施时须提交股东大会批准， 公司董事会保留根据2002年度实际盈利情况和公司发展需要做出调整的权利。

    五、审议通过了公司《2001年度报告及摘要》

    六、审议通过了提请公司股东大会对投资金额在1 亿元以内的项目授权董事会 进行审批的议案。

    七、审议通过了提请董事会授权公司董事长在董事会闭会期间，对经营班子提 出的5000万元以内的短期投资及短期借款行使决策权的议案。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公 司拟对原《公司章程》相关条款进行修改。

    1、原第十八条“公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管”。 修改 为：“公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管”。

    2、原第五章第一节后，增加第二节“独立董事”，原章节、条款序号顺延。

    第二节 独立董事

    独立董事享有本章第一节公司董事的权利，并承担公司董事的义务。

    第九十二条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第九十四条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）本章程第九十五条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第九十五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程第七十八条规定的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

    第九十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会兰州特派办和深圳证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见，对中国证监会 持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。

    第九十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第一百条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《 公司章程》规定的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

    第一百零一条 上市公司应当充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百零二条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百零三条 公司独立董事除履行第一百零一条的职权外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第一百零五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百零六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

    3、原第九十三条“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人” 。修改为“董事会由十一名董事组成，其中四人为独立董事（2002年6月30 日前设 二人，2003年6月30日前达到四人）， 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长一人， 副董事长一人”。

    上述议案，以及第二届董事会2001年第二次会议审议通过的修改《公司章程》 部分条款的议案（公告于2001年10月16日的《中国证券报》和《证券时报》），须 提交公司股东大会批准后实施。

    九、审议通过了聘请两名独立董事、更换两名现任董事的议案。

    十、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案。

    为进一步完善公司法人治理结构，保证董事会决策的客观、公正，根据中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名李 福祥先生为公司独立董事候选人（独立董事候选人简历、声明、独立董事提名人声 明附后）。独立董事候选人报证管部门审核后，提交股东大会审议。另一名独立董 事待提名人提名并公告后报股东大会审议。

    十一、审议确定独立董事津贴标准的议案。

    根据公司实际情况，拟对公司聘请的独立董事核发津贴，津贴标准为每年 2.6 万元人民币。

    十二、审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机 构的议案。

    十三、审议通过了关于制定公司《股东大会议事规则》的议案（《股东大会议 事规则》附后）。

    十四、决定于2002年4月29日召开公司2001年度股东大会，现将召开2001 年度 股东大会有关事项通知如下：

    1.会议时间：2002年4月29日上午9 :00时，会期半天。

    2.会议地点：兰州飞天酒店会议室

    3.股东大会召集人：甘肃兰光科技股份有限公司董事会

    4.会议议程：

    （1）审议公司《2001年董事会报告》；

    （2）审议公司《2001年监事会报告》；

    （3）审议公司《2001年度财务决算报告》；

    （4）审议公司《2001年度利润分配预案》；

    （5）审议公司《2002年度预计利润分配政策》；

    （6）审议关于股东大会对投资金额在1亿元以内的项目授权董事会进行审批的 议案；

    （7）审议关于修改《公司章程》的议案；

    （8）审议有关董事变更的议案；

    （9）审议聘请李福祥为独立董事的议案；

    （10）审议续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2002年度审计机构的 议案；

    （11）审议公司《股东大会议事规则》。

    5.会议出席的对象：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2001年4月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

    （3）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    6.登记办法：

    凡有资格出席会议的股东，请于2002年4月23日（上午9:00—11:00，下午3:00 —5:00）持本人身份证、股东账户卡及持股凭证（委托代理人持本人身份证、授权 委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证）办理登记。法人股东持营业执照复印 件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登 记。

    7.联系地址：深圳市福田区振华路56号兰光大厦8楼公司证券部

    邮编：518031

    电话：0755－3321515 3248739

    传真：0755－3354195

    联系人：李 伟 杜 颖

    8.其他事项：会期半天，参会股东食宿及交通费用自理。

    

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

    二OO二年三月二十六日

    附件：

     李福祥简历

    李福祥先生 39岁 大学本科

    金融证券学副教授

    1988年毕业于陕西财经学院，曾任甘肃省经济管理学院教研室副主任、甘肃证 券研究部主任、甘肃省信托投资公司投资银行部副经理，现任华龙证券投资银行部 常务副总。