第一章 总 则

    第一条 为促进甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作, 维护公司及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责、权限,保证股东大会程序及 决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《甘肃 兰光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家相关法规的规定, 特制定本议事规则。

    第二条 股东大会是公司的最高权力机构。

    第二章 股东大会的职权

    第三条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换公司董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （九）对发行公司债券做出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）修改《公司章程》；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会的召开程序

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第五条 有下列情形之一的, 公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）《公司章程》规定的其他情形。

    前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第六条 股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集, 由董事长主 持,董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长 和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持 会议；董事会未指定会议主持人, 应当由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东（或股东代理人）主持。

    第七条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知公司股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。

    第八条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开的通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第九条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名,电话号码。

    第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公 司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会,代理 人应当向公司提交股东（包括个人股东和法人股东）签署的书面授权委托书、身份 证和持股凭证,并在授权范围内行使表决权。

    第十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当说明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第十三条 投票委托书（包括经过公证的或经过律师见证的授权书或其他授权 文件）至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议通知中指 定的其他地方。

    第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会兰州特派办同意后，可以在董事 会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东大会的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第四章 股东大会提案的审议

    第十六条 公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照上款的 规定对股东大会提案进行审查。

    第十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大 会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第二十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。

    第二十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十三条 涉及公开发行股票需报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

    第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第二十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    第五章 股东大会决议

    第二十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

    第二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权三分之二以上通过。

    第二十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

    第二十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    第三十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第三十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    第三十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

    第三十三条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 即时点票。

    第三十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当 回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

    第三十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。股东 大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。

    第六章 附则

    第三十九条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。修订权属股东大会。

    第四十条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》、有关法律、法规或《公司章程》修改后, 本规则规定的事 项与修改后的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第四十一条 本规则的修改由股东大会决定, 并由股东大会授权董事会拟订修 改草案,修改草案报股东大会批准后生效。