中国证监会兰州特派办：

    2001年8月27日至8月31日，中国证监会兰州特派办根据中国证监会《上市公司 检查办法》（证监发[2001]46号），对甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“公 司”）进行了检查，并于9月14日向公司发出《限期整改通知书》， 要求公司就此 次检查中发现的问题，于2001年12月15日前完成整改工作。为此，公司董事会、监 事会十分重视，于2001年10月13日分别召开会议，认真学习和讨论了《限期整改通 知书》的内容，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票 上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《上市公司股东 大会规范意见》（证监公司字[2000]53号）等法律、法规的要求，对公司存在的问 题制定了整改措施：

    一、“三分开”方面

    针对《限期整改通知书》指出的已转让的甘肃兰光新世纪电子有限公司89.9％ 股权，而受让方深圳兰光电子工业总公司以房地产作价支付转让款部分，其房地产 权尚未全部过户；公司个别驻外的销售分公司注册属深圳兰光电子工业总公司下属 公司，未进行变更；在公司组建初期原使用的深圳兰光电子工业总公司、深圳兰光 经济发展公司账号仍在使用等问题，公司制定整改措施如下：

    1.出让甘肃兰光新世纪电子有限公司89.9％股权，受让方深圳兰光电子工业总 公司以深圳桑达电子工业区406栋房地产作价部分，现已有五层楼已过户， 尚有一 层未办理完过户手续，目前正在加紧办理中，但该栋楼的全部房产出租收益，已于 今年6月起由公司收取，未影响公司收益。

    2.原深圳兰光电子工业总公司驻全国各地的销售机构自公司成立时已全部由公 司管理，还有在北京等地的个别原属深圳兰光电子工业总公司，尚未进行工商注册 变更的分支机构，公司现已不再使用。公司在这些地区的销售业务，目前由公司本 部直接负责，现正在当地办理分公司，近期即可完成注册登记并进行运作。

    3.公司成立之初使用并一直延用的深圳兰光电子工业总公司、深圳兰光经济发 展公司的银行账号，现已全部停止使用，交还原公司。

    二、“三会”运作方面

    在“三会”运作方面，此次巡检指出了一些具体的运作不规范的地方，如个别 股东大会、董事会通知未列明议题，个别董事会、监事会无通知、无记录，通知议 题与实际议题不一致，部分监事会议无会议材料，个别会议记录不全，签名不全， 部分“三会”文件和会议材料没有分类归档，《公司章程》中部分条款规定不妥和 未制定“三会”议事规则等。上述问题，大部分是公司刚成立时和上市前产生的， 在上市后，公司严格按照《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》、《 股票上市规则》等法律法规进行运作，许多问题已得到了纠正。对于当前仍存在的 问题，公司的整改措施如下：

    1.认真学习有关法律、法规，更加严格地按照有关规定召开“三会”，做到会 前充分准备，会后认真落实，确保“三会”运作规范，资料完整。

    2.对“三会”文件实行每会一卷的归档办法，不再采用过去几次董事会或监事 会因会议材料少而合并一卷的归档办法。

    3.对《公司章程》中“三会”记录保存期为6年等不妥规定， 以及总经理任期 与实际聘期不一致的问题，公司将修改《公司章程》有关内容的议题已列入将召开 的公司第二届董事会2001年第二次会议议题。

    修改内容为：《公司章程》第一百零九条中“董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存，保存期为六年”。拟修改为：“董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存，保存期为永久保存”。《公司章程》第一百四十二条中“监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为六年”。拟修改为：“监事会 会议记录作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期为永久保存”。《公司章程》 第一百二十条“总经理每届任期两年，总经理连聘可以连任”。拟修改为：“总经 理每届任期三年，总经理连聘可以连任”。上述修改案在董事会通过后提交下次股 东大会审议。

    4.公司过去的“三会”运作，以《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司 章程》的有关规定作为规则进行“三会”运作，根据整改要求，公司现已拟定了“ 三会”议事规则，并已分别列入将召开的董事会和监事会会议议题，《股东大会议 事规则》则提交下次股东大会审议。

    三、募集资金使用方面

    《限期整改通知书》要求公司抓紧新项目的选择和已确定项目的实施，注重资 金管理和使用效果，制定相关的资金管理办法，加强防范资金使用中的风险并对募 集资金使用情况进行充分披露。根据上述要求，公司对募集资金投资项目，本着严 格管理，加快实施的原则，充分发挥法律顾问等中介机构的作用，尽可能规避风险。 在收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司50％股权过程中，对其资产存在法律纠纷问 题（皇嘉电子（东莞）有限公司以资产抵偿深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司债务问 题），现广东省高级人民法院已裁定皇嘉电子（东莞）有限公司全部机器设备给深 圳彩虹皇旗电子资讯有限公司以抵偿债务。鉴于该公司主要资产已确定，且彩虹集 团出让深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司股权事宜已经财政部批准，因此，收购其股 权的主要风险问题已经解决。目前公司已逐步参与该公司的生产经营活动，其他问 题也在积极解决。对于募集资金的管理，公司将于2001年10月20日前建立银行专户， 进行严格管理。

    四、信息披露方面

    《限期整改通知书》提出对2000年下半年委托深圳光威电子公司理财披露不充 分；2001年中期报告对深圳光威电子公司1.9亿元应付票据未披露；2000 年年报中 对深圳兰光电子工业总公司借款3500万元未披露借款条件；公司对“三分开”的情 况披露不充分等。上述问题，深圳证券交易所均在审查年报和中报中向公司质询， 公司就有关问题做了说明。委托深圳光威电子公司理财，因委托资金期限短，且中 途金额有变化，故只披露了委托收益和余额。深圳光威电子公司1.9 亿元应付票据 系在中报新的披露软件系统中无法生成，所报《中期财务报告》中有列明。深圳兰 光电子工业总公司借款3500万元为临时借款，期限较短，此款在2000年年报披露前 已还清。公司对“三分开”的情况在2001年5月17 日的《中国证券报》和《证券时 报》上刊登了补充公告。公司针对发生的这些问题，公司董事会及有关人员将认真 学习《公司法》、《证券法》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《股票上市 规则》及有关信息披露的内容与格式准则等法律、法规，不断提高信息披露质量， 做到及时、准确、完整地披露信息。

    五、财务方面

    针对《限期整改通知书》指出的财务内控制度不够完善；公司银行账户过多； 未按月编制银行存款余额调节表；控股子公司虽营业额和亏损额较小而未纳入合并 范围；2001年中期应收账款计提不充分，其他应收款未计提，账龄分析不够准确； 外币业务按固定汇率计账而期末未按市场汇率进行调整，公司存货期末盘亏未作处 理而列示于其他资产中等问题，公司制定了如下整改措施：

    1.立即着手建立和完善财务内控制度，完善资产减值准备计提的有关规定，并 对存货盘亏和汇率调整等问题做出明确规定，建立八项准备金计提的内控制度，在 2001年10月完成财务内控制度的建立和完善工作，做到准确分析，充分计提各项准 备金，并对存货盘亏按照制度规定予以及时处理，对外币业务期末按市场汇率进行 及时调整。

    2.在不影响公司运作的前提下，撤销一些银行账户，并从9月份开始， 按月编 制银行存款余额调节表。

    3.按照有关规定，将应纳入合并范围的公司，无论营业额和利润大小，全部予 以合并。

    六、其他方面的问题

    《限期整改通知书》指出公司将甘肃兰光新世纪电子有限公司股权转让给关联 的深圳兰光电子工业总公司后，可能存在与公司的产品彩色显示器同业竞争问题和 公司收购深圳彩虹皇旗电子资讯有限公司尚未完成，在这期间存在生产经营风险的 问题。对上述问题，公司已采取了应对措施：

    1.关联的深圳兰光电子工业总公司已承诺，收购的甘肃兰光新世纪电子有限公 司在处理完原存货后，不再进行彩色显示器的生产。

    2.公司出让甘肃兰光新世纪电子有限公司股权后，在深圳彩虹皇旗电子资讯有 限公司股权收购完成前，公司采取租赁已被广东省高级人民法院判决执行、成为深 圳彩虹皇旗电子资讯有限公司资产的原皇嘉电子（东莞）有限公司的设备进行生产 经营，避免了生产经营中断的风险。

    董事会认为，中国证监会兰州特派办的此次巡检，提高了公司对相关法律法规 的理解和认识，促进了公司的规范运作，对公司进一步完善法人治理结构，保持公 司长期稳定和健康发展起到了重要的指导作用。公司将以此为契机，加强学习，提 高认识，进一步规范运作，强化信息披露工作，加强财务管理力度，认真落实各项 整改措施，推动公司良好发展，以更好的业绩回报股东。