中国证券监督管理委员会：

    甘肃兰光科技股份有限公司（下称“兰光科技”，股票代码0981）于 2000年5 月18日——5月31日向社会公开发行人民币普通股5000万股， 其中向证券投资基金 配售了1000万股，向战略投资者配售了570万股，向一般法人配售了930万股，向一 般投资者上网定价发行2500万股。该股票已于2000年6月22 日在深圳证券交易所上 市。

    担任兰光科技A股首次发行的主承销商为甘肃省信托投资公司。 因甘肃省信托 投资公司的原投资银行业务及证券经纪业务已剥离重组于华龙证券有限责任公司（ 下称“华龙证券”或“本公司”），根据中国证监会证监发字[2001]48号文之要求， 华龙证券派专人于2001年8月26日——9月2日对兰光科技进行了回访， 现将有关回 访情况报告如下：

    一、关于募集资金使用情况

    兰光科技此次A股发行扣除费用后实际募集资金42150万元，按照招股说明书中 的承诺，募集资金的投向是：

    投资8992万元，用于频带自适应彩色显示器出口基地二期工程技术改造；

    投资4980万元，用于双向个人信息（寻呼）系统技术改造；

    投资2980万元，用于数字音响系统技术改造；

    投资2965万元，用于智能程控调度机技术改造；

    投资2933万元，用于工业控制机技术改造；

    补充流动资金19300万元。

    截止回访之日，兰光科技此次募集资金除19300 万元用于归还贷款及补充流动 资金外，五个技术改造项目按市场实际做了调整和变更。

    （一）调整、变更项目与资金投向

    （1）调整、变更“彩色显示器技改项目”、“数字音响技改项目”、 “工业 控制机技改项目”为出资5000万元，收购深圳市彩虹皇旗电子资讯有限公司（下称 彩虹皇旗）50％的股权，主业产品的经营将在目前较先进的综合研制基地进行。

    （2）变更“双向个人信息（寻呼）系统技改项目”为出资5000万元， 设立“ 西部创新投资有限公司”。

    （3）调整、变更“智能程控调度机技改项目”为出资1260万元， 收购“深圳 桑达太平洋网络系统工程有限公司”（下称“桑达网络”）60％的股权并增资扩股。

    （二）调整、变更原因

    （1）近年来随着计算机网络技术和数字化的普及，国内彩显、 音响行业的企 业迅速增加，国际知名大企业也在国内纷纷设厂，同时国内各大家电生产企业也在 加入该行业，使得彩显、音响、工业控制机类产品的市场竞争十分激烈，兰光科技 面临新的挑战：一是必须尽早占领市场，增加市场份额，二是产品的质量和技术必 须处于国际先进水平。原定“彩显二期工程”技改等项目需三年才能建成达产，这 不利于尽早占领市场，而收购同类企业则有利于缩短“建设”时间。另外，彩虹皇 旗是由中国彩虹集团和香港日益利有限公司分别出资600万美元和400万美元于1996 年在深圳设立的合资企业。该企业主营计算机彩色显示器，拥有2条年产100万台彩 色显示器的自动化生产线，是深圳市高新技术企业和工业百强企业之一，同时因债 权债务关系，该企业通过法律手段将拥有英商永嘉科技有限公司在东莞的企业—— 皇嘉电子科技（东莞）有限公司的机器设备。皇嘉电子科技(东莞)有限公司有6条 全自动彩显生产线，具有年产360万台彩色显示器的生产能力和50万台数字功放、 音响的生产能力，如添置部分测试仪器可具备年产2 万台工业控制机的生产能力。 皇嘉电子科技（东莞）有限公司已通过了ISO9002和ISO14000认证。

    （2）双向个人信息（寻呼）系统技改项目是1998年批准的项目， 随着无线通 讯技术的迅速发展，该项目产品已开始被其他技术产品所取代，市场前景并不看好， 上此项目将无竞争优势，因此而变更。

    （3）智能程控调度机技改项目也是兰光科技1998年申报的项目， 时隔三年， 程控调度机的市场已发生变化，兰光科技目前生产该产品的能力已可满足市场需求， 市场的重点已转向为原有用户进行技术更新和增值服务。同时，桑达网络在系统工 程和应用软件的开发上与该项目有较强的相关性，在市场上又为竞争对手。收购桑 达网络有利于兰光科技程控调度机技术的提高和产品结构的整合，并变竞争对手为 战略合作伙伴。

    （三）调整、变更资金投向的批准和披露情况

    募集资金项目的调整、变更经2001年3 月 26 日召开的兰光科技第一届董事会 2001年第二次会议通过，并经2001年4月28日召开的兰光科技2000 年年度股东大会 批准，于2001年3月29日在《证券时报》公告，在2000年年度报告和2001 年中期报 告中进行了披露。

    （四）调整、变更项目的进展与效益情况

    截止回访之日，在收购彩虹皇旗50％的股权（其中收购彩虹集团持有彩虹皇旗 30％的股权，收购香港日益利有限公司持有彩虹皇旗20％的股权）项目方面，兰光 科技已与彩虹集团公司和香港日益利有限公司于2001年5月3日分别签订了股权转让 协议，与彩虹皇旗于2001年3月25日签订了合作意向书， 并向彩虹皇旗支付预付投 资款1000万元人民币，其他有关股权转让的批准及手续皆处于办理之中。该项目目 前尚未产生收益。

    收购“桑达网络”项目已于2001年4月完成， 已向“桑达网络”原股东支付股 权转让价款600万元人民币， 并将“深圳桑达太平洋网络系统工程有限公司”更名 为“深圳市兰光桑达网络科技有限公司”（下称“兰光桑达网络”）， 注册资本 500万元人民币，其中兰光科技出资300万元，深圳桑达电子总公司出资200 万元。 兰光桑达网络2001年的销售收入计划指标为4000万元，利润计划指标为240 万元， 从目前来看销售和利润实现情况与计划指标基本同步。兰光桑达网络正在进行增资 扩股，兰光科技为此已注入660万元。

    出资5000万元设立“西部创新投资有限公司”已经完成，该公司已于 2001年6 月底开业运营，已有两三个创业投资项目正在论证、商谈之中，并已产生100 多万 元短期投资收益。

    （五）本公司对调整、变更募集资金投向的评价

    本公司认为兰光科技收购彩虹皇旗股权有利于在较短时间内达到彩显300 多万 台、音响50万台、工控机2万台的年生产能力，超过招股书中年产180万台彩显、33 万台音响、5000台工控机的目标，且技术水平较原定项目上了个台阶。另外，收购 并不增加整个市场该类产品的供给总量,并不增加该类产品的市场压力， 有利于市 场结构的整合。从这个意义上讲收购彩虹皇旗是投资决策的进步，优于投资建新厂。 本公司提醒投资者关注的是：收购项目本身存在着较复杂的经济关系与法律关系， 该项目目前仍处于批准与股权转让手续的办理阶段，收购完成时间的推迟或收购结 果与预期的差异，皆会影响兰光科技主营业务的发展，尤其是“皇嘉电子科技（东 莞）有限公司”的机器设备能否顺利移交，房产能否顺利办理。

    本公司还认为“西部创新投资有限公司”的设立有利于兰光科技发展风险投资 事业，有利于强化其资本运营能力；收购“桑达网络”股权，控股“兰光桑达网络” ，有利于强化其应用软件和网络技术开发能力，调整其产品结构。

    从募集资金运用的比例来看，按原投向已运用资金19300万元， 即已补充流动 资金19300万元，占实际募集资金42150万元的45.79％；从调整、 变更投向比例来 看，变更投向的资金22850万元，占实际募集资金的54.21％；从变更后项目已投入 使用的资金来看，三个变更项目目前实际投入资金7260万元，占变更投向资金的31. 77％。

    二、关于资金管理情况

    兰光科技对资金实行统一管理，并建立了有效的控制制度及使用批准程序。募 集资金除已投入的7260万元之外，其余皆与原自有资金及借入资金共同存入于建设 银行深圳罗湖支行和中国银行甘肃省分行，大部分资金用于流动性周转，部分资金 在2000年后半年曾用于委托理财，理财机构是：深圳市光威电子有限公司，双方签 订了委托理财协议。2000年度理财收益5,120,000元。截止回访之日，2001 年上半 年未曾发现委托理财，未曾发生控股股东占用募集资金的现象。

    三、关于盈利预测实现情况

    据兰光科技招股说明书，2000年度净利润预测为43,044,019.48 元，实际实现 净利润54,301,648.60元，较预测数高出26％，主要是2000年度免征8,145,247. 29 元所得税所致。2001年上半年实现净利润21,473,918.27元，较去年同期的32,195 ,145.21元下降10,721,227万元，主要是因为该公司主营产品市场竞争进一步加剧， 价格下降，被迫让利销售；同时变更后的项目在实施办理中未产生收益。

    四、关于业务发展目标实现情况

    （一）从主营产品的生产能力来看，其招股说明书称三年后该公司的彩色显示 器将达到年180万台，新增功放、数字音响33万台（套），工业控制机5000台， 收 购彩虹皇旗的举措，为实现上述目标迈出了第一步，如果收购能如期完成，将使兰 光科技彩显、音响、工控机等主导产品的生产能力大大超过上述目标。

    （二）从资本运营能力来看，收购“桑达网络”股权的完成、“西部创新投资 有限公司”的设立，为实现招股书中“通过联合、股权投资、收购兼并等资本运作 方式”，提高资本运营能力，培育新的利润增长点迈出了重要的一步，积累了经验。

    （三）从业务管理来看，现代企业制度的建立、三分开的到位、法人治理结构 的逐步完善、专业人才的引进及激励机制的推行等，皆使该公司的业务管理水平迈 上了一个新的台阶。

    （四）、从销售目标来看，该公司去年实现主营业务收入73324.35万元，今年 上半年实现主营业务收入30692万元。2001 年的主营业务收入要实现较去年有一定 幅度的增长存在着很大压力。

    五、关于兰光科技股票上市以来的二级市场走势

    兰光科技A股发行价为8.68元，全面摊薄发行市盈率为32.51倍。2000年6月 22 日在深交所上市，首日开盘价为23.68元，收盘价为27.30元; 自上市以来到回访结 束之日,兰光科技股票价格最高为31.5元，最低为19.58元，绝大部分时间在29元至 25元之间波动。与同行业的其他股票价格及大盘的波动相比，并从股票市场逐步走 向成熟的趋势来看，我们认为有三点可以肯定：一是兰光科技A 股发行定价合理； 二是波动幅度相对较小，且在上市以来的绝大部分交易日相对稳定; 三是随着大盘 指数的下调及兰光科技2001年中报业绩的下滑，其股价也相应下降，符合股价变化 规律。

    六、关于华龙证券内部控制情况

    华龙证券公司自设立后，严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了 与投资银行业务有关的业务管理与控制制度，各部门之间严格遵循内部防火墙原则， 投资银行部门与研究部门、经纪部门、资产管理部门在人员、信息、办公地点等方 面相对隔离，并制定了投资银行业务管理制度，成立了证券发行内核小组，制定了 内核小组工作规则，建立了股票发行人质量评价体系等。制度先行、管理先行，为 投资银行业务的进一步发展奠定了良好的基础。

    七、关于有关承诺履行情况

    截止回访之日，兰光科技除募集资金投向外，均已履行了诸如避免双重任职、 同业竞争等招股说明书中的承诺。

    在承销过程中，甘肃省信托投资公司曾提供的1000万元流动资金贷款以及由甘 肃省信托投资公司担保、广发银行宝安支行红桂办向该公司提供的2000万元贷款均 已在股票上市后归还。

    八、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对兰光科技A股首次发行的回访报告进行了认真核查， 并进行 了必要的验证，认为回访报告客观、公正地说明了兰光科技A 股首次发行完成后的 募集资金使用、盈利与业务目标实现、二级市场走势等方面的情况，不存在虚假、 误导性陈述。

    

华龙证券有限责任公司

    二○○一年九月五日