本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    为了解决控股股东深圳兰光经济发展公司(以下简称兰光经发公司)及其关联方非经营性占用公司资金问题,本公司的整体思路是把股权分置改革与以资抵债、以股抵债、控股股东增资扩股结合起来进行。现将有关事项公告如下：

    一、控股股东占用资金情况以及形成的原因和过程

    兰光科技公司控股股东深圳兰光经济发展公司(以下简称兰光经发公司)及其关联方非经营性占用本公司资金余额为463,052,248.44元。

    根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明》(五联方圆核字[2006]第1017号)，截至2005年12月31日，控股股东兰光经发公司及其关联方占用兰光科技公司资金余额为人民币121,173,280.61元，系代控股股东及其关联方偿还债务形成的资金占用；2005年12月31日兰光科技公司以货币资金290,000,000.00元作为保证金质押通过银行为控股股东及其他关联方提供贷款290,000,000.00元，之后由于兰光经发公司无力偿还，该款项在已经被银行收回，从而形成资金占用余额为290,000,000.00元。以上款项在合计为411,173,280.61元。控股股东兰光经发公司及其关联方在2006年初占用兰光科技公司资金合计53,731,467.83元，其间还款1,852,500.00元。

    形成资金占用的主要原因是：公司在上市时采用存续分离改制方式，将兰光经发公司中的核心业务及相关资产剥离，经营性资产投入兰光科技公司，负债留在兰光经济发展公司，重组、改制上市，使得兰光经济发展公司负债经营。兰光经发公司向兰光科技公司借款用于转换贷款还旧借新，但由于国家进行宏观经济调控，银行信贷全面紧缩，大幅度压缩兰光经发公司的贷款规模，故造成借款无法归还，形成上述资金占用。

    二、非流通股股东承诺的股改和清欠情况

    控股股东的资金占用不但严重影响了本公司正常的生产经营和实施股权分置改革工作，也影响到兰光集团的生存和发展。非流通股东在2006年半年报告中承诺，争取在2006年9月30日前进入股改程序，并解决所占用上市公司资金问题。现未予实施，对此特向广大投资者致歉。

    尽快解决大股东占用上市公司资金问题，不仅是本公司得以发展的基础，也是兰光集团生存发展的核心问题和当务之急，因而各级领导和相关机构都非常重视。但由于兰光集团公司和兰光经发公司现拥有的资产净值尚不足以清偿所欠上市公司的所有资金，采取引进新的战略投资者对兰光经发公司进行增资扩股的方式解决。

    2006年3月，兰光集团公司以(兰光集团〈2006〉6号文)向省国资委上报了《关于对深圳兰光经济发展公司引入战略合作伙伴实行增资扩股解决大股东占用上市公司资金问题的紧急请示》，省国资委以甘国资改革〈2006〉46号文予以批复，按照批复要求，兰光集团开始多渠道积极寻求战略投资者，并与多家公司进行接触和谈判，其中有意向者对兰光集团和兰光经发公司进行了尽职调查。

    2006年5月19日兰光集团有限公司与上海创华投资管理有限公司签订了关于深圳兰光经济发展公司《改制并增资扩股意向书》。2006年6月5日，上海创华投资管理有限公司尽职调查人员进入深圳兰光集团有限公司，对兰光集团及所属企业资产和经营情况开始进行尽职调查。

    2006 年7 月3日兰光集团与上海创华投资管理有限公司签署了《关于对深圳兰光经济发展公司增资扩股及股权转让之协议书》，“上海创华拟以现金方式投资42000 万元对兰光经发增资扩股，并同时以抵债方式收购兰光集团持有兰光经发的6807.25 万股股权。兰光经发公司完成增资扩股以及股权转让后，上海创华将持有兰光经发的95% 的股权，并成为兰光科技公司实际控制人。上海创华同意将其投入兰光经发的增资款42000 万元偿还所欠兰光科技的其余款项”。

    目前，该增资扩股方案，尚在等待省国资委对兰光集团进行的审计、评估结论报告，以及对重组协议方案可行性的审定。另外，由于在该协议等待批复的过程中，出现了因对兰光科技下属公司担保责任引发的，进出口银行对经发公司持有的兰光科技法人股拍卖事件，这一事件对原方案的执行和操作有些影响，因此原方案正在进行调整和重新认定。

    兰光集团和兰光经发公司在积极寻求战略投资者的同时，为保证控股股东及其关联方资金占用问题的实时有效解决，结合兰光集团及兰光经发现有的实际资产状况，采取积极推进、分步实施的方案。即一方面积极与重组方进行协商，争取重组方资金、资产尽快到位；另一方面，立足于控股股东及关联方自身的有效资产和权益，偿还部分占用，或动用其持有的兰光科技法人股进行抵偿，以便尽快解决占用问题。

    目前非流通股股东正与银行等有关方面积极协商股权分置改革中的相关事项，并想办法解决存在的问题，争取尽快进入股改程序，如期完成股改计划。公司将对股改的进程及时公告。

    三、相关责任人

    控股股东兰光经发公司总经理和法定代表人王兴志

    本公司董事长和法定代表人路有志

    特此公告