天合书字(2001)第039号

    致：甘肃兰光科技股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托,就贵公司转 让下属控股公司——甘肃兰光新世纪电子有限公司全部股权的有关事宜, 根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国合同法》( 以下 简称《合同法》)等法律、法规和规范性文件及《甘肃兰光科技股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的,本所委派具有证券法律业务资格的律师,并根据现行 法律、法规的有关规定及证监会有关规范性文件要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的与本次股权转让有关的文件和事实 进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实 发表法律意见如下：

    一、经本所律师审查,贵公司确为甘肃兰光新世纪电子有限公司的控股股东,持 有甘肃兰光新世纪电子有限公司89.9％的股权,具有签定股权转让协议的主体资格。

    二、根据甘肃兰光新世纪电子有限公司的年检报告书及甘肃弘信会计师事务有 限公司的资产评估报告书,每股转让价格等于每股净资产,不存在损害贵公司利益或 显失公平的情形。

    三、经本所律师审查,本次股权转让已形成贵公司董事会决议,贵公司监事会亦 进行了监督并发表同意意见,现已经贵公司股东大会批准。 本次股权转让符合相关 法律规定的程序。

    综上所述, 本所律师认为：贵公司本次股权转让事宜已经必要的授权和批准程 序。协议签订的主体资格合法有效, 协议内容不存在显失公平或损害任何一方利益 的条款。协议履行不存在重大法律障碍, 协议履行完毕应以工商行政管理部门的变 更登记为准。