本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司披露了截止2005年12月31日控股股东深圳兰光经济发展公司(以下简称“兰光经发公司”)及其关联方占用本公司资金额为411,173,280.61元。现经本公司全面财务核查，发现了兰光经发公司及其关联方2006年新增占用本公司资金合计53,731,467.83元，其间还款1,852,500.00元，截止2006年8月9日，兰光经发公司及其关联方自2006年以来非经营性占用本公司资金余额为463,052,248.44元，具体情况如下：

    一、 控股股东及其关联方基本情况

    兰光经发公司成立于1989年4月，法定代表人王兴志，注册资金7955万元，企业性质是国有控股有限责任公司的独资公司，是本公司控股股东。深圳兰光经济发展公司经营范围：机电一体化产品、信息工程、特种仪器仪表、医疗器材、自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进出口业务，经营建筑材料、化工材料、农副产品，设备维修。

    深圳兰光电子集团有限公司(原名称为深圳兰光电子工业总公司，以下简称“兰光集团”)成立于1991年4月24日，2003年1月29日改制为国有控股有限责任公司，法定代表人路有志，注册资金31170万元，企业性质国有控股有限责任公司，是本公司实际控制人。深圳兰光电子集团有限公司经营范围：生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真空器件(不含彩色电视机)、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品，承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星广播电视接收设备(含天线、馈源、高频头放大器，接收机转发器)；兴办实业。

    二、资金占用的基本情况

    截至2006年8月9日，本公司与控股股东兰光经发公司及其关联企业发生非经营性资金占用情况如下：

    1、兰光经发公司向华夏银行深圳宝安支行贷款3900万元到期，2006年2月，兰光经发公司向外单位借款3900万元归还了贷款。经协商，华夏银行同意给深圳市兰光销售有限公司(以下简称销售公司，本公司的控股公司)贷款3900万元，之后，销售公司代兰光经发公司归还了向外单位的借款，实际上形成控股股东资金占用。

    2、2006年3月，兰光集团与深圳兴宝科技公司联合投标东莞污水处理项目，本公司代支保证金10,300,000.00元，投标未成功，深圳兴宝科技公司将保证金退回到兰光集团帐户，形成资金占用。

    3、2006年1月，兰光集团向销售公司借款2,000,000.00元，2006年2月兰光经发公司向销售公司借款200,000.00元。

    4、2006年1月，兰光经发公司向本公司分别借款217,727.83元和2,000,000.00元，本公司代付兰光集团费用13,740.00元。

    5、2006年1月，兰光集团向本公司还款552,500.00元，2006年5月兰光集团向本公司还款500,000.00元。2006年2月兰光经发公司归还本公司800,000.00元。

    以上形成控股股东及关联方新增占用本公司资金合计53,731,467.83元，其间还款1,852,500.00元，截止2006年8月9日控股股东及关联方占用本公司资金余额为463,052,248.44元。

    二、担保情况

    销售公司为兰光经发公司在兴业银行深圳振华支行的3,570万元银行承兑汇票额度提供担保，并以销售公司名下物业—兰州城关区拱星墩街道东岗东路641-649号4栋1层及5栋1-5层提供抵押(抵押额为390万元)，该笔银行承兑汇票额度以兰光集团持有的兰州市东岗路641号的土地提供抵押，若办成抵押，则取消担保，现因兰州市对土地不办理质押，该土地无法办理抵押，故担保未解除。该额度有关的银行承况汇票已于2006年5月到期，银行扣除交存的30%保证金及帐面存款后，尚余24,391,194.13元未能偿还，该笔款项可能形成控股股东新的占用。

    三、董事会意见

    1、公司未能有效检查监督下属公司与本公司控股股东兰光经发公司及其关联方的往来，造成公司控股子公司销售公司代兰光经发公司偿付借款及往来借款合计41,200,000元，形成资金占用，侵犯了中小股东的利益。

    2、兰光集团与深圳兴宝科技公司联合投标东莞污水处理项目，本公司代支保证金，投标未成功，深圳兴宝科技公司将保证金退回到兰光集团帐户，公司未能及时发现并制止，形成资金占用10,300,000.00元。此外公司在2006年1月与兰光经发公司及其关联方发生往来款，造成资金占用2,231,467.83元，侵犯了中小股东的利益。

    3、本公司未能对销售公司实施有效控制，造成销售公司为兰光经发公司担保,目前涉及担保金额为24,391,194.13元。本公司对该笔担保未能及时发现并披露，侵犯了中小股东的利益。

    4、对于上述资金占用及担保事项，公司未能及时发现并履行相关的决策程序和信息披露义务，向投资者深表歉意。

    四、采取的解决措施

    1、公司下文件到各子公司，清查有关的资金占用和关联方担保问题，防止发生新的控股股东资金占用问题，同时须查清各公司为兰光经发公司及关联方的担保情况。

    2、决定尽快采取措施，对下属公司进行整顿，究查本次发生的资金占用问题和违规担保的责任，建立严格内控制度和审批流程。

    3、积极与上海创华投资管理有限公司进行沟通和说明情况，请上海创华投资管理有限公司尽快对上述情况变化后增资兰光公司经发事宜进行重新评估和决策，并同时积极寻求投资者，尽力减少对兰光经发公司增资扩股的影响。

    特此公告