致：安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求, 安徽承义律师事务所接受安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司( 以下简称 “科苑集团”)的委托,指派鲍金桥律师(以下简称“本律师”)就科苑集团召开2001 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。

    本律师根据《上市公司股东大会规范意见》第七条的要求, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会的有关事项进行了核查和 验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会是由科苑集团第二届董事会提议并召集, 会议通知以公告的形式 刊登于2001年5月24日《中国证券报》、《证券时报》,公告刊登的时间距本次股东 大会召开日期已超过30天。本次股东大会已按公告的要求如期于2001年6月25 日召 开,并履行了法律、法规和公司章程规定的程序。

    本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的规 定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查,出席本次股东大会的人员为：

    1、科苑集团股东或其授权代表,均为截止2001年6月18 日下午交易结束后在深 圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东。

    2、科苑集团现任董事、监事及高级管理人员。

    3、本律师。

    本律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的议案

    1、审议《变更部分募集资金项目的议案》；

    2、审议《变更公司名称的议案》；

    3、审议《公司章程修改案》。

    上述议案均由公司第二届董事会提出,并提前30日进行了公告。 出席本次股东 大会的股东或授权代表没有提出新的议案。经核查,本次股东大会议案的提出,符合 《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查,本次股东大会按照公司章程规定的表决程序,采取记名方式就提交本次 股东大会审议的各项议案进行了逐项投票表决, 由两名股东代表和一名监事进行清 点,并当场宣布了表决结果,出席会议的股东和股东代表没有表示异议。各项报告和 议案均获有效表决权的通过。鉴于审议的《变更部分募集资金项目的议案》中所涉 的受让安徽省应用技术研究所持有的宿州科苑制药有限公司99.87％股权,系科苑集 团与控股股东安徽省应用技术研究所之间的关联交易议案, 安徽省应用技术研究所 未就此项议案进行表决。经核查, 本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一 致。

    本律师认为,本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,科苑集团本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有 关决议合法有效。