本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议通知于2005年2月18日发出书面会议通知，会议于2005年2月28日上午9时30分在合肥市高新技术产业开发区天乐路科苑公司五楼会议室召开，会议应到董事6名，实到董事4名，董事卫艳因其个人安排原因未出席本次会议，委托董事长吴立平先生代为投票，独立董事马素英女士因个人安排原因未能出席本次会议，委托独立董事杨稔年先生代为投票。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长吴立平先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

    1、审议通过《关于重新确定上海庆安药业集团宿州制药有限公司部分债转股股权比例的议案》。（6票赞成，0票反对，0票弃权）

    2004年11月30日，公司董事会决定将上海庆安药业集团宿州制药有限公司所欠3000万元款项转为投资，该公司注册资本由1590万元增加为4590万元，该交易完成后本公司持股65.36%（详见本公司2004年11月30日2004-14公司第三届董事会第七次会议决议公告）。

    现根据中国证监会安徽监管局监管函（皖证监函字[2004]182号）的精神（详见详见本公司2005年2月18日2005-05董事会公告）重新确定股权比例。债转股完成后，上海庆安药业集团宿州制药有限公司注册资本为3756万元，其中上海庆安药业（集团）有限公司持有755万元的股权（注册资本），持股20.10%；上海坤源经济发展有限公司持有1万元的股权（注册资本），持股0.03%；本公司持有3000万元的股权（注册资本），持股79.87%。

    2、审议通过《关于终止出让安徽省科苑生化研究院部分股权的议案》。（6票赞成，0票反对，0票弃权）

    2004年11月30日，公司董事会决定将公司持有的子公司安徽省科苑生化研究院40%股权转让给上海天泽经济发展有限公司（详见本公司2004年11月30日2004-15公司关于同意安徽省科苑生化研究院出让部分股权的公告），在有关股权转让协议中，交易双方未对标的公司对本公司的欠款6331万元做出安排。

    现因转让双方就标的公司安徽省科苑生化研究院对本公司的欠款6331万元未能达成一致性意见，经转让双方友好协商，同意终止本次股权转让。

    3、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。（6票赞成，0票反对，0票弃权）

    2004年12月22日公司原聘请的天健会计师事务所有限公司向公司发来函告，提出因该所承接的项目和业务人员安排已近饱和，不能承接公司2004年年报审计业务，为保证公司年报审计工作按期进行，公司拟聘请深圳鹏城会计师事务所为2004年年报审计中介机构。2004年年度报告审计费用42万元，差旅费由本公司据实报销。

    公司独立董事对聘任会计师事务所发表了独立意见，认为公司新聘的鹏城会计师事务所完全有能力完成公司2004年年度报告的审计工作。

    4、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。（6票赞成，0票反对，0票弃权）

    为进一步完善公司治理结构，将《公司章程》"第一百三十一条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长二人。" 修订为："第一百三十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长二人。"

    5、审议通过《关于公司部分董事变更的议案》。（6票赞成，0票反对，0票弃权）

    因个人身体原因，独立董事马素英女士申请辞去公司第三届董事会独立董事职务。

    公司认为马素英女士聘任独立董事期间，认真履行董事职责，为公司重大决策提供了专业及建设性意见，对此表示感谢。

    提名戴新民先生、高峰先生为公司独立董事候选人；提名李克勤先生、董建军先生为公司董事候选人。（戴新民先生、高峰先生、李克勤先生、董建军先生简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三）

    公司独立董事认为，根据提供的董事候选人简历，董事候选人李克勤先生、董建军先生符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定。

    6、审议通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的有关事项》。（6票赞成，0票反对，0票弃权）

    定于2005年3月31日上午9时30分在宿州市公司本部三楼会议室召开公司2005年第一次临时股东大会。

    以上第3、4、5项议案尚需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    特此公告

    

安徽省科苑（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年二月二十八日

    附件一：

    1、戴新民先生简历：戴新民先生，男，1963年2月出生，中共党员，教授，硕士生导师。1979年9月考入安徽工业大学（原马鞍山钢铁学院、华东冶金学院）冶金学院金属压力加工专业学习，1983年7月毕业，获工学士学位。其间1983年1月被选拔赴东北大学管理学院"冶金部会计师资班"进修会计学，1984年2月回校在会计系任教，并完成原专业毕业设计等学业。1986年12月加入中国共产党。1990年12月被评为会计学讲师，1991年10月担任原华东冶金学院经济管理系会计教研室副主任，1997年任安徽工业大学管理学院会计系主任、党支部书记，会计管理研究所所长。1998年7月被评为会计学副教授。2004年3月被评为会计学教授。1999年11月被确定为安徽省中青年骨干教师、校级跨世纪学科带头人培养对象。现任中国会计学会财务成本分会理事，全国高协组织教材研究与编写委员会委员，中国注册会计师协会会员（CPA），安徽工业大学公司治理与运营研究中心（省级）副主任，会计学硕士生导师，院党总支委员，院学术委员会副主任委员。

    2、高峰先生简历：高峰先生，男，1969年7月出生，法律硕士。1994年起先后担任安徽省农机管理局工程师、安徽安泰律师事务所律师、安徽华人律师事务所律师，现任安徽安天行律师事务所律师、执行主任。

    3、李克勤先生简历：李克勤先生，男，1962年5月出生，大专学历。1982年起先后先后担任上海市环境保护局秘书、《中国环境报》上海记者站记者、上海市环保宣教中心办公室主任；江苏证券上海业务综合部、研究部经理兼投资公司董事；中国华源集团金融二部副总经理；上海凯马投资顾问有限公司董事、副总经理。现任上海庆安投资有限公司董事、副总经理。

    4、董建军先生简历：董建军先生，1963年出生，大学本科学历。曾先后在安徽省石化厅技校、安徽省纺织中专学校担任讲师、教育科科长；1992年起先后任中国华源（集团）总裁秘书，上海华源股份有限公司总经理助理兼投资部总经理、生物医药事业部总经理；上海信安信息技术发展股份有限公司副总经理；上海庆安科技发展有限公司总会计师、副总经理；安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、总经理。现任上海庆安科技发展有限公司副总经理。

    安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    安徽省科苑（集团）股份有限公司现就提名戴新民先生、高峰先生为安徽省科苑（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽省科苑（集团）股份有限公司股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽省科苑（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽省科苑（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    二OO五年二月二十八日

    安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴新民、高峰，作为安徽省科苑（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戴新民

    高 峰

    二OO五年二月二十八日