本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

    本公司：安徽省科苑(集团)股份有限公司

    受让方：深圳市国企联实业有限公司

    出让方：安徽科苑药业有限公司

    目标公司：安徽科苑国联汽车有限公司

    一、交易概述

    2004年11月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过 《关于同意安徽科苑药业有限公司转让安徽科苑国联汽车有限公司股权的议案》，为了集中资金投资公司主导产业，公司董事会同意安徽科苑药业有限公司将其所持安徽科苑国联汽车有限公司50%股权（即3000万股）转让给深圳市国企联实业有限公司，双方约定2004年12月31日前支付安徽科苑药业有限公司现金3000万元，用于受让安徽科苑药业有限公司所持有安徽科苑国联汽车有限公司上述股权。该股权转让完成后，安徽科苑药业有限公司持有安徽科苑国联汽车有限公司33.3%股权，深圳市国企联实业有限公司持有安徽科苑国联汽车有限公司66.7%股权。该次董事会会议应到董事7名，实到董事4名，董事卫艳女士和独立董事张晖明先生因个人安排原因未能出席本次会议，委托董事长吴立平先生代为行使表决权,独立董事杨稔年先生因个人安排原因未能出席本次会议，委托独立董事马素英女士代为行使表决权。

    2004年11月30日，安徽科苑药业有限公司根据本公司上述董事会决议，与深圳市国企联实业有限公司签订了《股权转让协议》。本次股权转让不构成关联交易。

    二、受让方情况介绍

    1、基本情况

    企业名称：深圳市国企联实业有限公司

    企业性质：有限责任公司

    地址：深圳市福田区北环大道青海大厦20层F

    法定代表人：陈华江

    注册资本：198万元

    主营业务： 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（领取资质证书后方可经营）。

    2、该公司与本公司无关联关系。

    3、截止2004年7月31日，该公司总资产9058.63万元，净资产3569.58万元。

    4、最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

    三、交易标的基本情况

    安徽科苑国联汽车有限公司成立于2004年8月，注册地为安徽省合肥市，注册资本人民币6000万元，经营范围为汽车零配件生产与研制；汽车及配件、汽车音响、汽车用品销售；汽车装璜、美容；汽车维修；汽车租赁、事务代理；信息交流和路援服务等。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    2004年11月30日，公司根据董事会决议，与深圳市国企联实业有限公司签订了《股权转让协议》，其主要内容和定价情况为：

    安徽科苑药业有限公司将其所持安徽科苑国联汽车有限公司50%股权（即3000万股）转让给深圳市国企联实业有限公司，双方约定2004年12月31日前支付安徽科苑药业有限公司现金3000万元，用于受让安徽科苑药业有限公司所持有安徽科苑国联汽车有限公司上述股权。

    协议约定在报送登记机关核准登记前，协议各方可协商一致变更原协议。除此之外，本协议不得变更。如因非归责于协议各方中任何一方的原因，而导致本次股权转让交易未能依约履行，则经协议双方协商一致，本协议可以解除。

    协议约定若受让方违反本协议规定，未能按约定履行付款义务，则受让方不成为目标公司股东，不享有目标公司50%的股权及相应股东权益，对本公司造成损失的，应予赔偿。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    上述交易为了集中资金投资公司主导产业,将有利于主导产业的做大做强，增强公司抗风险及盈利能力。

    六、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第七次会议决议

    2、股权转让协议。

    3、安徽科苑药业有限公司股东会决议。