本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

    本公司：安徽省科苑(集团)股份有限公司

    受让方：上海天泽经济发展有限公司

    出让方、目标公司：安徽省科苑生化研究院

    一、交易概述

    2004年11月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过 《关于同意安徽省科苑生化研究院出让部分股权的议案》，为提升安徽省科苑生化院研发能力，积极引入战略投资者，增强其科技孵化能力，本公司同意安徽科苑生化研究院将40%的股权转让给上海天泽经济发展有限公司，转让价格为1800万元。该次董事会会议应到董事7名，实到董事4名，董事卫艳女士和独立董事张晖明先生因个人安排原因未能出席本次会议，委托董事长吴立平先生代为行使表决权,独立董事杨稔年先生因个人安排原因未能出席本次会议，委托独立董事马素英女士代为行使表决权。

    2004年11月30日，安徽省科苑生化研究院根据本公司上述董事会决议，与上海天泽经济发展有限公司签订了《股权转让协议》。本次股权转让不构成关联交易。

    二、受让方情况介绍

    1、基本情况

    企业名称：上海天泽经济发展有限公司

    企业性质：有限责任公司（国内合资）

    地址：浦东东方路738号裕安大厦1208室

    法定代表人：刘冰

    注册资本：人民币伍仟万元

    主营业务：高新技术领域的技术投资，经济信息咨询服务，室内装潢，建材装潢材料、金属材料、机电产品（除汽车）、化工原料及产品（除危险品）、汽车配件、润滑油、五金交电、纺织品、服装、日用百货的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

    2、该公司与本公司无关联关系。

    3、根据该公司2003年会计月度报表，截止2003年12月30日，该公司总资产16203.79万元，净资产5917.23万元。

    4、最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

    三、交易标的基本情况

    安徽科苑生化研究院系本公司控股子公司，注册地为安徽省合肥市，注册资本人民币1000万元，截止2003年12月31日，安徽科苑生化研究院账面资产总额6968.83万元，净资产915.12万元。

    在评估基准日2004年10月31日，经天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2004）第109号），安徽科苑生化研究院评估净资产为4210.54万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    2004年11月30日，公司根据董事会决议，与上海天泽经济发展有限公司签订了《股权转让协议》，其主要内容和定价情况为：

    本公司同意目标公司将所持有的40％股权及相应股东权益转让给受让方，受让方同意受让该股权。在评估基准日2004年11月 日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2004）第109号），目标公司的净资产评估值为4210.54万元。经协商，股权转让双方一致同意以1800万元作为目标公司40%股权的转让价格。本协议生效后，受让方在10日内将股权转让款1800万元全额汇入目标公司指定账户。

    协议约定在报送登记机关核准登记前，协议各方可协商一致变更原协议。除此之外，本协议不得变更。如因非归责于协议各方中任何一方的原因，而导致本次股权转让交易未能依约履行，则经协议双方协商一致，本协议可以解除。

    协议约定若受让方违反本协议规定，未能按约定履行付款义务，则受让方不成为目标公司股东，不享有目标公司40%的股权及相应股东权益，对本公司造成损失的，应予赔偿。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    上述交易为提升安徽省科苑生化院研发能力，有利于本公司现有技术的提升和新技术储备，有利于提高盈利水平。

    六、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第七次会议决议

    2、股权转让协议。

    3、安徽省科苑生化研究院股东会决议。

    4、北京天健兴业资产评估有限公司资产评估报告。