本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七次会议于2004年11月30日上午9时30分在合肥市高新技术产业开发区天乐路科苑公司五楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事4名，董事卫艳女士和独立董事张晖明先生因个人安排原因未能出席本次会议，委托董事长吴立平先生代为行使表决权,独立董事杨稔年先生因个人安排原因未能出席本次会议，委托独立董事马素英女士代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长吴立平先生主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：

    1、审议通过《关于同意上海庆安药业集团宿州制药有限公司部分债权转股权的议案》。

    为了改善公司财务结构，改善经营环境，公司董事会同意上海庆安药业集团宿州制药有限公司将本公司的3000万元债权转为对该公司的股权投资，该公司注册资本金将由原先的1590万元增加到4590万元。本公司通过本次债权转股权，持有宿州制药公司股权65.36%，加强了对宿州制药公司的管理力度，有利于改善本公司财务结构。

    2、审议通过《关于同意安徽省科苑生化研究院出让部分股权的议案》。

    为提升安徽省科苑生化院研发能力，积极引入战略投资者，增强其科技孵化能力，公司董事会同意安徽省生化研究院将40%的股权转让给上海天泽经济发展有限公司，转让价格为1800万元。转让价格以2004年10月31日为评估基准日，依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的（天兴评报字（2004）第109号）评估报告所列示的安徽省生化研究院资产评估后净值4210.54万元进行确定。本次股权出让不构成关联交易。关于本次股权转让的详细情况及内容详见2004-15号《公司关于同意安徽省科苑生化研究院出让部分股权的公告》。

    3、审议通过《关于同意安徽科苑进出口有限公司出让部分股权的议案》。

    安徽科苑进出口有限公司注册资本为人民币1000万元。根据公司2003年度财务审计报告，截止2003年12月31日，安徽科苑进出口公司帐面资产总额9166.62万元，净资产1238.94万元，2003年度实现收入16119.46万元，实现净利润223.73万元；根据该公司10月份报表，截止2004年10月31日，安徽科苑进出口公司帐面资产总额5770.99万元，净资产1030.34万元，1-10月份实现收入18771.80万元，实现净利润-208.60万元。董事会同意安徽科苑进出口有限公司依据注册资本，将48％的股权以480万元的价格出让给该公司管理层，该公司管理层由董事长、总经理、副总经理、监事、财务总监、业务骨干六人组成。本次股权出让不构成关联交易。

    董事会授权公司经营班子办理股权出让等相关事宜。

    4、审议通过《关于同意安徽科苑药业有限公司转让安徽科苑国联汽车有限公司股权的议案》。

    为了集中资金投资公司主导产业，公司董事会同意安徽科苑药业有限公司将其所持安徽科苑国联汽车有限公司50%股权（即3000万股）转让给深圳市国企联实业有限公司，双方约定2004年12月31日前支付安徽科苑药业有限公司现金3000万元，用于受让安徽科苑药业有限公司所持有安徽科苑国联汽车有限公司上述股权。该股权转让完成后，安徽科苑药业有限公司持有安徽科苑国联汽车有限公司33.3%股权，深圳市国企联实业有限公司持有安徽科苑国联汽车有限公司66.7%股权。关于本次股权转让的详细情况及内容详见2004-16号《公司关于同意安徽科苑药业有限公司转让安徽科苑国联汽车有限公司股权的公告》。

    董事会授权公司经营班子办理股权转让等相关事宜。

    5、审议通过《关于公司部分董事变更的议案》。

    同意张晖明先生因其个人安排原因辞去公司第三届董事会独立董事职务的申请，补选独立董事候选人议案由下一次董事会审议。

    公司认为张晖明先生聘任独立董事期间，认真履行董事职责，为公司重大决策提供了专业及建设性意见，对此表示感谢。

    特此公告

    安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事独立意见

    安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七次会议于2004年11月30日上午9时30分在合肥市高新技术产业开发区天乐路科苑公司五楼会议室召开，会议审议了《关于同意上海庆安药业集团宿州制药有限公司部分债权转股权的议案》、《关于同意安徽省科苑生化研究院出让部分股权的议案》、《关于同意安徽科苑药业有限公司转让安徽科苑国联汽车有限公司股权的议案》等议案。《根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事对上述事项发表以下独立意见：

    一、本人认为公司同意上海庆安药业集团宿州制药有限公司将本公司的3000万元债权转为对该公司的股权投资，有利于公司加强对宿州制药公司的管理力度，改善本公司财务结构，符合公司和全体股东的利益。

    二、本人认为公司同意安徽省科苑生化研究院将40%股权出让给上海天泽经济发展有限公司，本次股权出让表决程序合法有效，未发现董事会存在违反诚信原则对此次出售资产事项做出决策、签署相关协议和披露信息的情形。

    三、本人认为公司同意安徽科苑药业有限公司出让安徽科苑国联汽车有限公司50%股权给深圳市国企联实业有限公司，本次股权出让后公司可以集中资金投资公司主导产业,将有利于主导产业的做大做强，增强公司抗风险及盈利能力。