在2001年5月15日召开的公司第二届董事会四次会议上， 审议通过了安徽省科 苑应用技术开发(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)受让控股股东安徽省应 用技术研究所持有的“宿州科苑制药有限公司”99.87％股权的议案。 根据深圳证 券交易所《股票上市规则》等法律、法规的相关规定，现将有关事项公告如下：

    一、概要

    为进一步推动本公司的产业结构调整进程，本公司拟受让安徽省应用技术研究 所持有的宿州科苑制药有限公司99.87％的股权。 由于安徽省应用技术研究所是本 公司的控股股东，本次股权受让属关联交易，此项交易业经本公司董事会同意。上 述关联交易尚须获得本公司2001年第一次临时股东大会的批准，根据有关法律法规 和公司章程，关联方安徽省应用技术研究所将在股东大会上放弃对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司：公司于1997年8月18日成立， 2000年6月16日在深圳证券交易所上市；注册资本9400万元， 法定地址：安徽省宿 州市浍水路271号；法定代表人汪德荣；经营范围：生物工程、精细化工、 新型建 筑材料、机械电子等领域高新技术和产品的研究开发、生产经营、技术服务、技术 咨询和技术转让；本集团及其直属企业研制、开发技术和生产的科技产品及科技、 生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。

    2、安徽省应用技术研究所

    安徽省应用技术研究所成立于1981年3月， 法定地址：安徽省宿州市浍水西路 168号，法定代表人丁月华，主营范围：高新技术产业投资、技术咨询、技术中介、 养殖技术服务、计算机软件开发、装潢材料销售、设计、制作、发布国内路牌、灯 箱、霓虹灯、印刷品广告。截止目前，该所持有本公司法人股4914万股，占“科苑 集团”总股本的52.28％，为“科苑集团”第一大股东。

    3、宿州科苑制药有限公司：前身为宿州制药厂，始建于1970年， 现注册资金 1590万元，法定地址：宿州市淮河东路，注册资本：人民币1590万元，经营范围： 片剂、胶囊(含头孢类)、注射液、粉针(含头孢类)、滴丸剂、糖浆剂、膏滋剂、冲 剂、丸剂、茶剂制造、销售，是以生产和经营中成药、口服固体制剂、原料药为主 的制药企业。其中安徽省应用技术研究所持有99.87％的股权。

    三、关联交易标的的基本情况

    标的宿州科苑制药有限公司，前身为蚌埠康达生物医药有限公司宿州制药厂， 始建于1970年，1994年异地搬迁到宿州市淮河东路进行建设。1999年以来因故导致 生产、经营不正常，2000年10月12日宿州中级人民法院[1999]宿中法执字第41号民 事裁定书裁定，将蚌埠康达生物医药有限公司宿州制药厂坐落在宿州市淮河东路的 房地产、机械设备、电子产品等所有财产作价变卖给安徽省应用技术研究所。2000 年11月13日，安徽省应用技术研究所以宿州制药厂资产为出资成立宿州科苑制药有 限公司，并持有99.87％的股权。宿州科苑制药有限公司成立后， 立即组织技术人 员对设备进行技术改造，使其在短时间内恢复了正常的生产、并加大对市场拓展的 力度。

    根据天健会计师事务所有限公司出具的天健[2001]审字092号审计报告， 截止 2001年3月31日，公司总资产2469.76万元，负债总额418.46万元，净资产为 2051 .30万元，主营业务收入142.31万元，净利润为－30.30万元。

    安徽国信资产评估有限责任公司评估出具了皖国信评报字[2001]第119 号《资 产评估报告》，以2001年3月31日为评估基准日， 评估的宿州科苑制药有限公司净 资产为2260.44万元。

    四、交易合约的主要内容

    1、签约各方的法定名称：

    股权受让方：安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司

    股权转让方：安徽省应用技术研究所

    2、协议签署日期：2001年5月15日

    3、协议涉及金额及相应比例：以2001年3月31日为评估基准日，以安徽国信资 产评估有限责任公司(皖国信评报字[2001]第119号) 评估的宿州科苑制药有限公司 净资产2260.44万元为依据， 安徽省应用技术研究所所持有的“宿州科苑制药有限 公司”99.87％股权转让价款确定为2200万元；

    4、交易结算方式和准确期限：本次交易的现金方式结算， 在本公司临时股东 大会批准后15日内履行完毕。

    五、定价原则

    上述交易具体数据以经安徽国信资产评估有限责任公司出具的资产评估的净资 产价值为依据，由本公司与安徽省应用技术研究所协商而成。

    本公司董事会认为本次交易，符合公司长远利益和发展战略，交易价格公平合 理，不会损害公司和非关联方股东的利益。

    六、本次关联交易的目的及对本公司经营影响

    通过本次受让宿州科苑制药有限公司的股权，不仅加快了本公司的产业结构调 整，并使本公司将顺利进入制药行业，以全面推进中成药产品的产业化进程，对公 司实现“一院两区”产业格局的建立有着重要的作用，为公司今后的制药行业的持 续快步发展奠定了基础，同时避免控股股东与股份公司的同业竞争。

    七、本次关联交易获得公司2001年第一次临时股东大会的批准后正式生效。

    八、其他事项

    1、本次关联交易的有关提案将提交2001年第一次临时股东大会审议。

    2、本次交易后，公司与控股股东在人员、资产、 财务上继续严格实行“三分 开”政策。

    3、本次交易所需资金从募集资金中解决。

    

安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司董事会

    2001年5月24日