本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    2004年5月31日，本公司与上海亚安投资有限公司签订《协议书》，将原委托给平安证券有限责任公司伍仟万元委托资产管理权、收益权等各项权益以伍仟万元的价格转让给上海亚安投资有限公司。

    交易不构成关联交易。根据会计资料，交易发生达到《上市规则》第7.2.2条有关收购、出售资产进行临时公告的标准，故公司发布临时公告。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    企业性质：有限责任公司（国内合资）

    地址：上海东方路738号裕安大厦1219室

    法定代表人：周继宏

    注册资本：人民币叁仟万元

    注册号：3101151015749

    主营业务：对高新技术产业的投资，投资咨询，计算机软件、配件及系统集成的开发与销售等。

    2、该公司与本公司无关联关系。

    3、根据该公司2003年度财务报表，截止2003年12月31日，该公司总资产6153.92万元，净资产3774.76万元，2003年度净利润185.93万元。

    4、自成立之日起无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

    三、交易标的基本情况

    本公司于2003年2月27日与平安证券有限责任公司签订委托资产管理合同，将本公司自有资金人民币伍仟万元委托平安证券有限责任公司管理。2004年3月14日，本公司与平安证券有限责任公司签订的资产委托管理协议到期，平安证券有限责任公司将委托资产全部交还本公司自行管理。截至2004年3月14日，该委托资产帐面总值人民币48279888.51元，其中股票收盘市值48204007.20元，资金余额75881.71元；截至2004年5月31日该委托资产帐面总值人民币41770002.7元，其中股票收盘市值41606913.60元，资金余额163089.10元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    鉴于本公司主营业务为产品的生产经营和研究开发，同时希望在合适的时机以尽可能高的价格将股票变现，以期尽量降低该委托资产管理事项的风险。本公司与上海亚安投资有限公司在平等、自愿、协商一致的基础上，根据双方约定，本公司同意将原委托给平安证券有限责任公司伍仟万元委托资产管理权、收益权等各项权益以伍仟万元的价格转让给上海亚安投资有限公司，本次转让的基准日为2004年3月14日，上海亚安投资有限公司同意以伍仟万元的价格受让前述委托资产的管理权、收益权等各项权益。

    协议在双方签章后生效，上海亚安投资有限公司分三次向本公司支付转让款共计5000万元，其中：在2004年7月30日前向本公司支付首笔转让款1000万元；2004年10月30日前向本公司支付2000万元；2005年1月31日前支付余款2000万元。转让出资款到账后上海亚安投资有限公司即享有该出资的各项法定权利并承担义务。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    上述交易出售了与本公司主营业务不存在关联的委托资产，目的是以期尽量降低该委托资产管理事项的风险，改善财务状况，有利于公司主导产业的建设及提高资金运用效率。

    根据上海亚安投资有限公司资产和负债情况，考虑到二级市场流动性较强，本公司董事会认为本次资产出售风险性相对较小，公司能够收回全部出让款。

    六、备查文件目录

    1、《公司章程》中有关授权公司董事长的决策权限。

    2、上述转让协议。

    

安徽省科苑(集团)股份有限公司

    董事会

    二00四年五月三十一日