本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    安徽省科苑(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2003年度股东大会于2004年5月17日上午9时30分在宿州市公司本部三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表3人,所持和代表股份5224.5万股,占公司股份总数的55.58%,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由第三届董事会董事长吴立平先生主持。

    二、提案审议情况

    大会逐项审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：

    1、审议通过《公司董事会2003年度工作报告》。

    同意：5224.5万股，占出席会议表决权的100%；反对： 0股；弃权：0股。

    2、审议通过《公司监事会2003年度工作报告》。

    同意：5224.5万股，占出席会议表决权的100%；反对： 0股；弃权：0股。

    3、审议通过《公司2003年度财务决算报告》。

    同意：5224.5万股，占出席会议表决权的100%；反对： 0股；弃权：0股。

    4、审议通过《公司2003年年度报告正文及摘要》。

    同意：5224.5万股，占出席会议表决权的100%；反对： 0股；弃权：0股。

    5、审议通过《公司2003年度利润分配预案》。

    经天健会计师事务所审计，2003年度本公司实现净利润1,439,612.83元，结转上年度未分配利润-2,470,264.66元，本年度可供股东分配利润为-1,030,651.83元,公司2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    同意：5224.5万股，占出席会议表决权的100%；反对： 0股；弃权：0股。

    6、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，《公司章程》应当就对外担保的有关事宜作出明确规定。为此，在《公司章程》第一百三十五条后新增加一条，具体条款如下：

    “第一百三十六条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    公司章程原第一百三十六条更改为第一百三十七条，内容不变，以下顺延。

    同意：5224.5万股，占出席会议表决权的100%；反对： 0股；弃权：0股。

    7、审议通过《关于公司部分董事变更的议案》。

    同意刘勇先生因其个人安排原因辞去公司第三届董事会董事职务的申请。公司董事会将由7名董事组成，1名董事人选空缺。

    同意：5224.5万股，占出席会议表决权的100%；反对： 0股；弃权：0股。

    三、律师出具的法律意见 安徽承义律师事务所接受安徽省科苑（集团）股份有限公司的委托，指派鲍金桥律师担任本次股东大会的见证律师。鲍金桥律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    四、备查文件1、第三届董事会第二次会议决议公告及第三届监事会第二次会议决议公告，上述文件分别刊登于2004年4月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

    2、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    3、律师法律意见书；

    4、其他相关资料。

    特此公告

    

安徽省科苑（集团）股份有限公司

    董事会

    2004年5月17日

     安徽承义律师事务所关于安徽省科苑（集团）股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    承义证字[2004]第09号

    致：安徽省科苑（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“科苑集团”）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就科苑集团召开2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由科苑集团第三届董事会召集，会议通知已提前三十日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席本次股东大会的科苑集团股东或其授权代表共3名，持有科苑集团股份5224.5万股，均为截止至2004年4月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的科苑集团股东。科苑集团董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。本律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案分别为《公司董事会2003年度工作报告》、《公司监事会2003年度工作报告》、《公司2003年度财务决算报告》、《公司2003年年度报告正文及摘要》、《公司2003年度利润分配预案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》及《关于公司部分董事变更的议案》。上述提案分别由科苑集团第三届董事会、第三届监事会提出，已提前三十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本律师认为：本次股东大会的提案及提案人资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式就提交本次股东大会审议提案进行了逐项投票表决，由两名股东代表和一名监事进行了清点，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。上述议案均获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见 综上所述，本律师认为，科苑集团本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

安徽承义律师事务所 经办律师：鲍金桥

    二○○四年五月十七日