本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2004年3月31日上午10时整在公司本部三楼会议室召开，会议应到董事8名，实到董事6名，独立董事张晖明先生和马素英女士因其工作安排原因未出席本次会议，委托独立董事杨稔年先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长吴立平先生主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：

    1、审议通过《公司董事会2003年度工作报告》。

    2、审议通过《公司总经理2003年度工作报告》。

    3、审议通过《公司2003年度财务决算报告》。

    4、审议通过《公司2003年年度报告正文及摘要》。

    5、审议通过《公司2003年度利润分配预案》。

    经天健会计师事务所审计，2003年度本公司实现净利润1,439,612.83元，结转上年度未分配利润-2,470,264.66元，本年度可供股东分配利润为-1,030,651.83元,公司2003年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    6、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，《公司章程》应当就对外担保的有关事宜作出明确规定。为此，在《公司章程》第一百三十五条后新增加一条，具体条款如下：

    “第一百三十六条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    公司章程原第一百三十六条更改为第一百三十七条，内容不变，以下顺延。

    7、审议通过《关于公司部分董事变更的议案》。

    同意刘勇先生因其个人安排原因辞去公司第三届董事会董事职务的申请。公司董事会将由7名董事组成，1名董事人选空缺。

    独立董事同意刘勇先生辞去公司第三届董事会董事职务的申请。

    8、审议通过《关于召开公司2003年度股东大会的有关事项》。

    定于2004年5月17日上午9时30分在宿州市公司本部三楼会议室召开公司2003年度股东大会。

    以上第1、3、4、5、6、7项议案尚需提交公司2003年度股东大会审议。

    特此公告