本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2003年11月27日上午10时在公司本部三楼会议室召开，会议应到董事8名，实到董事6名，副董事长周润南先生、独立董事张晖明先生因其工作安排原因未能出席本次会议，分别委托董事长吴立平先生、独立董事马素英女士代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长吴立平先生主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：

    1、审议通过《公司投资者关系管理制度》（全文请登录巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn查询）。

    2、审议通过《关于公司以自有资金4500万元投资设立上海恒天置业有限公司的议案》。

    为增强公司的市场竞争力，提高公司整体运营能力，公司拟参与投资设立上海恒天置业有限公司，该公司主业为房地产开发经营及物业管理，注册资本9500万元，其中本公司出资4500万元，占47.37%股权，为其第二大股东；上海天泽经济发展有限公司出资5000万元，占52.63％股权，为其第一大股东。上海天泽经济发展有限公司注册资本人民币5000万元，系国内合资有限责任公司，法定代表人李勇，主要从事实业投资、室内装潢、建材装潢材料、信息咨询等业务。上海恒天置业有限公司最终出资额及出资比例以工商行政登记部门确认的验资结果为准，具体经营范围以工商行政登记部门核定为准。预期本投资事项将有助于公司进一步整合公司资源，提高资产使用效率。公司本次投资不构成关联交易。

    3、审议通过《关于提名公司第三届董事会成员候选人的议案》。

    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会提名吴立平先生、周润南先生、刘勇先生、赵俊聪先生、卫艳女士为公司第三届董事会董事候选人，提名张晖明先生、马素英女士、杨稔年先生为公司第三届董事会独立董事候选人。本议案尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。上述各候选人简历见附件一，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件二。

    4、审议通过《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的有关事项》。

    定于2003年12月29日上午9时30分在宿州市公司本部三楼会议室召开公司2003年第一次临时股东大会（本次股东大会会议通知见2003-25号本公司公告）。

    特此公告

    

安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    2003年11月27日

    附件一：

    1、吴立平先生简历：吴立平，男，一九六六年一月出生，大学本科学历，会计师、注册会计师。1988年至1991年任浙江信联股份有限公司财务部会计，1992年至1994年任宝钢集团浙江金属制品公司财务科长，1995年至2002年历任浙江信联股份有限公司财务部经理、财务总监、常务副总经理、总经理。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事长。

    2、周润南先生简历：周润南，男，1957年出生，大学本科学历。1994年至1995年和1996年至1997年分别在国家经贸委企业司和上海市工业经济协会工作。1990年至1997年先后担任上海工业机电学校副校长，中国纺织机械股份有限公司企业发展研究所副所长，上海洲际经贸研究开发公司总经理，上海纺织机械器材行业协会副秘书长；1997年至1998年担任上海华源股份有限公司投资部副总经理；1998年至2002年先后担任上海庆安科技发展有限公司总经济师、副总经理；2002年8 月至2003年5月担任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事长；现任安徽省科苑（集团）股份有限公司副董事长、总经理。

    3、刘勇先生简历：刘勇，男，1960 年出生，大学本科学历，研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴专家。安徽省九届人大代表，省劳动模范。曾任宿县地区应用技术研究所副所长；安徽省应用技术研究所副所长；安徽宿州科苑集团有限责任公司董事；安徽省科苑（集团）股份有限公司第一届董事会董事、总经理。现任国家脂肪酸技术研究推广中心主任，安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、副总经理。

    4、赵俊聪先生简历：赵俊聪，男，1970年出生，大学本科学历，会计师。1989年至1993年在宿州市印染厂财务科工作；1993年起至今在宿州市清产核资办公室工作。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事。

    5、卫艳女士简历：卫艳，女，1975年出生，先后获经济学学士和管理学硕士学位。曾任上海庆安科技发展有限公司投资部项目经理。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、董事会秘书。

    6、张晖明先生简历：张晖明，男，1956年出生，经济学博士，教授，博士生导师。1978年2月考入复旦大学经济学系，1982年1月获经济学士学位，1984年12月获复旦大学经济学硕士学位，1994年获复旦大学经济学博士学位。现为复旦大学教授，现代企业理论与实践方向博士生导师，复旦大学企业研究所所长。兼任上海市经济体制改革研究会副会长，上海市企业管理协会常务理事，上海新黄浦置业、上海联合电机、上海上实集团等公司的独立董事和顾问。有专著多部，参与《世界500强》等专著撰稿；在国家级核心杂志刊物上发表论文200余篇。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事。

    7、马素英女士简历：马素英，女，1933年出生，大专文化，高级经济师、注册会计师。长期就职于安徽财政厅，历任安徽省财政厅科长、处长、副厅长。在职期间一直从事工交、商贸、农业等企业的财务管理工作，曾任安徽省会计协会会长，安徽省金融协会常务理事。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事。

    8、杨稔年先生简历：杨稔年，男，1931年出生，辽宁沈阳人，高级经济师，注册会计师。1950年北京中央税务学校毕业，1954年至1956年财政部上海财校专修科进修。1950年起在安徽省税务局历任办事员、科员、科长、处长、副局长。曾任中国税务咨询协会理事，安徽省税务学会副会长，安徽省地方税务咨询协会副会长，省会计师事务所、省中华会计师事务所顾问。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事。

    附件二：

    安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会现就提名张晖明先生、马素英女士、杨稔年先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽省科苑（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽省科苑（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是安徽省科苑（集团）股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份5%的股东单位任职，也不在安徽省科苑（集团）股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为安徽省科苑（集团）股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    2003年11月27日

    安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张晖明、马素英、杨稔年，作为安徽省科苑（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在安徽省科苑（集团）股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是安徽省科苑（集团）股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在安徽省科苑（集团）股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    七、本人没有为安徽省科苑（集团）股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    八、本人没有从安徽省科苑（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张晖明

    马素英

    杨稔年

    2003年11月27日