本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    释义：

    除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

    本公司：安徽省科苑(集团)股份有限公司

    受让方1：上海坤源经济发展有限公司

    受让方2：上海吉如贸易有限公司

    交易1：本公司控股子公司安徽科苑药业有限公司将其持有的安徽科集医药有限公司95%的股权转让给上海坤源经济发展有限公司

    交易2：本公司将所持安徽科苑畜产品有限公司70％的股权转让给上海吉如贸易有限公司

    交易3：本公司将所持上海普济堂保健食品有限公司90％的股权中85％的股权转让给上海坤源经济发展有限公司， 5％的股权转让给上海吉如贸易有限公司

    一、交易概述

    交易1：2002年10月12日，本公司控股子公司安徽科苑药业有限公司与上海坤源经济发展有限公司签订《转让出资协议书》，将其持有的安徽科集医药有限公司95%的股权转让给上海坤源经济发展有限公司，转让价格为人民币199.5万元。本次股权转让系根据安徽科苑药业有限公司2002年第二次股东会所通过的《关于对公司执行董事进行授权的议案》，在该公司执行董事权限范围内，经该公司执行董事审批同意后生效。

    交易2：2002年9月20日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过 《关于公司转让所持安徽科苑畜产品有限公司股权的议案》，同意将所持与公司主业关联度不强的安徽科苑畜产品有限公司70％的股权转让给上海吉如贸易有限公司，转让价格为3,987,240.61元。2002年9月22日，公司根据上述董事会决议，与上海吉如贸易有限公司签订了《股权转让协议书》。

    交易3：2002年10月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司转让所持上海普济堂保健食品有限公司股权的议案》，同意将所持与主业关联度不强的上海普济堂保健食品有限公司90％的股权进行转让，其中85％的股权转让给上海坤源经济发展有限公司，转让价格为850万元；另5％的股权转让给上海吉如贸易有限公司，转让价格为50万元。根据上述董事会决议，公司于2002年10月28日和30日分别与上海吉如贸易有限公司和上海坤源经济发展有限公司签订了《股权转让协议书》。

    交易1、2、3均不构成关联交易。根据会计资料，交易1、2、3发生时均未达到《上市规则》第7.2.2条有关收购、出售资产进行临时公告的标准，故当时未发布临时公告。该三交易涉及的工商变更登记工作分别于2002年12月20日、2003年3月7日和2003年4月7日完成，期间由于生产经营情况变化及审计调整等因素，所确定的股权转让收益与交易发生时存在差异，现特发布本补充公告。

    二、交易各方情况介绍

    (一) 受让方1：上海坤源经济发展有限公司

    1、基本情况

    企业性质：有限责任公司

    地址：上海市泰和路1850号

    法定代表人：张素平

    注册资本：人民币3000万元

    税务登记证号码：国/地税沪字310113132146415号

    主营业务：金属制品、塑钢型材加工、生产、销售等。

    2、该公司与本公司无关联关系。

    3、根据该公司2002年度财务报表，截止2002年12月31日，该公司总资产8087.18万元，净资产5646.96万元，2002年度净利润1003.78万元。

    4、最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

    (二) 受让方2: 上海吉如贸易有限公司

    1、基本情况

    企业性质：有限责任公司（国内合资）

    法定代表人：陈德坤

    注册资本：人民币50万元

    税务登记证号码：国/地税沪字310113631766299

    主营业务：建材、金属材料、生物制品、机械设备、五金交电等。

    2、该公司与本公司无关联关系。

    3、根据该公司2002年度财务报表，截止2002年12月31日，该公司总资产703.04万元，净资产559.53万元，2002年度净利润158.41万元。

    4、最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

    三、交易标的基本情况

    交易1：安徽科集医药有限公司系本公司控股子公司安徽科苑药业有限公司于2001年在安徽省合肥市设立的子公司，安徽科苑药业有限公司持有其95%的股权，公司注册资本100万元，主要从事中成药、化学药制剂、化学原料药等销售业务。截止2002年9月30日，安徽科集医药有限公司总资产829.92万元，净资产-118.96万元，主营业务收入412.24万元，净利润-218.96万元，公司对安徽科集医药有限公司的股权投资帐面成本为0元，相应股权转让收益为218.46万元。2002年度，经审计，股权投资帐面成本为0,由于将公司应收已解聘人员的应收款全额计提坏账准备等原因，出现超额亏损-202.58万元本公司全部承担，股权转让收益经审计确定为412.6万元，公司已在2002年年度报告中进行了披露。

    交易2：安徽科苑畜产品有限公司系本公司控股子公司，成立于1999年7月，注册地为安徽省宿州市，注册资本 50万美元，主要业务为生产销售羊剪绒制品及原皮加工。本公司持有该公司70％的股权。截止2002年6月30日，安徽科苑畜产品有限公司资产总额3,050.59万元，净资产569.61万元，实现销售收入375.05万元，净利润9.83万元，公司对安徽科苑畜产品有限公司的股权投资帐面成本为398.72万元，相应股权转让收益为0万元。由于该公司对库存存货进行清理变卖时受国际国内市场情况影响，及年度审计调整记入财务费用的应收外汇账款汇兑损失等因素影响，经审计，截止2002年12月31日，公司对安徽科苑畜产品有限公司的股权投资帐面成本为0元。由于截止2002年12月31日，公司未完成股权转让相关工商变更登记工作，故2002年度股权转让收益未予确认。2003年3月7日，安徽科苑畜产品有限公司完成股权转让相关工商变更登记工作，2003年一季度公司确认投资收益398.72万元，公司已在2003年第一季度报告中进行了披露。

    交易3：上海普济堂保健食品有限公司系本公司控股子公司,成立于2001年，注册资本1000万元, 主营保健食品等。本公司持有该公司90%的股权。截止2002年9月30日，上海普济堂保健食品有限公司资产总额为892.07万元，净资产769.47万元，实现销售收入49.90万元，净利润-72.58万元，公司对上海普济堂保健食品有限公司的股权投资帐面成本为692.53万元，相应股权转让收益为207.47万元。2002年度，经审计，由于将部分预付广告款记入营业费用等原因，截止2002年12月31日，公司对上海普济堂保健食品有限公司的股权投资帐面成本为500.42万元。由于截止2003年3月31日，公司尚未完成股权转让相关工商变更登记工作，故2002年度和2003年一季度股权转让收益未予确认。2003年4月7日，公司完成股权转让相关工商变更登记工作，相应股权转让收益为399.58万元，股权转让收益的最终确定以审计为准。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    交易1：本公司控股子公司安徽科苑药业有限公司同意将其持有的安徽科集医药有限公司95%的出资转让给受让方1,受让方1同意受让该部分出资。经双方充分协商，确定转让价格为人民币199.5万元。协议在双方签章后生效，受让方1在协议生效后三十个工作日内将转让出资款全部支付给安徽科苑药业有限公司。转让出资款到账后受让方1即享有该出资的各项法定权利并承担股东之义务。

    安徽科苑药业有限公司已于2002年11月15日收到受让方1支付的股权转让价款199.5万元，股权转让相关工商变更登记手续已于2002年12月20日办理完毕。

    交易2：本公司同意将所持有的安徽科苑畜产品有限公司70%股权转让给受让方2,受让方2同意受让该部分股权。经双方充分协商，确定转让价格为3,987,240.61元。受让方2在安徽科苑畜产品有限公司办理工商登记变更后三十个工作日内将股权转让款全部支付给本公司。协议约定如受让方2未履行付款义务，协议即自始无效，受让方2将不能成为安徽科苑畜产品公司股东，不享有股权及股东权益。

    本公司已于2002年11月13日收到受让方2支付的股权转让价款3,987,240.61元，股权转让相关工商变更登记手续已于2003年3月7日办理完毕。

    交易3：本公司同意将所持有的上海普济堂保健食品有限公司90%的股权分别转让给受让方1和受让方2,受让方1和受让方2同意受让该部分股权，本公司与受让方1和受让方2分别签订了股权转让协议书。其中85％的股权转让给受让方1,经双方充分协商，确定转让价格为850万元；另5％的股权转让给受让方2,经双方充分充分协商，确定转让价格为50万元。受让方1和受让方2分别在协议签订生效后三十个工作日内将各自股权转让款全部支付给本公司。

    本公司已于2002年11月13日收到受让方1支付的股权转让价款850万元，2002年11月13日收到受让方2支付的股权转让价款50万元，股权转让相关工商变更登记手续已于2003年4月7日办理完毕。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    上述交易出售了与公司主营业务关联程度不高的部分控股子公司的股权，目的是为培育公司核心竞争力和主导产业，进一步调整公司资产结构，改善财务状况，有利于公司主导产业的建设及提高资金运用效率。

    九、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十三、十四次会议决议；

    2、上述各股权转让协议。

    

安徽省科苑(集团)股份有限公司董事会

    二00三年五月二十三日