本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称公司）2002年年度股东大会于2003年5月26日上午9时30分在宿州市公司本部三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表4名，持有和代表股份5265万股，占公司有表决权股份总数的56.01%，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由公司二届董事会董事长周润南先生主持。

    二、提案审议情况

    大会逐项审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：

    (一) 审议通过《公司董事会2002年度工作报告》。

    同意5265万股，占出席会议表决权的100%，反对0股，弃权0股。表决结果为：通过。

    (二) 审议通过《公司监事会2002年度工作报告》。

    同意5265万股，占出席会议表决权的100%；反对0股， 弃权0股。表决结果为：通过。

    (三) 审议通过《公司2002年度财务决算报告》。

    同意5265万股，占出席会议表决权的100 %；反对0股，弃权0股。表决结果为：通过。

    (四) 审议通过《公司2002年年度报告正文及摘要》。

    同意5265万股，占出席会议表决权的100%；反对0股，弃权0股。表决结果为：通过。

    (五) 审议通过《公司2002年度利润分配预案》。

    同意5265万股，占出席会议表决权的100%；反对0股，弃权0股。表决结果为：通过。

    (六) 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

    同意5265万股，占出席会议表决权的100 %；反对0股，弃权0股。表决结果为：通过。

    (七) 审议通过《关于提名杨稔年先生为独立董事候选人的议案》。选举杨稔年先生为公司独立董事。

    同意：5265万个表决权， 反对：0个表决权，弃权：0个表决权。本次董事选举累积表决权15795万个（5265万×3个）。

    表决结果为：通过。

    (八)逐项审议通过《关于公司部分董事变更的议案》。

    （1）同意董建军先生辞去公司董事职务。

    同意5265万股，占出席会议表决权的100 %；反对0股，弃权0股。表决结果为：通过。

    （2）同意程保平先生辞去公司董事职务。

    同意5265万股，占出席会议表决权的100%；反对0股， 弃权0股。表决结果为：通过。

    （3）选举吴立平先生为公司董事。

    同意：5265万个表决权， 反对：0个表决权，弃权：0个表决权。本次董事选举累积表决权15795万个（5265万×3个）。

    表决结果为：通过。

    （4）选举卫艳女士为公司董事。

    同意：5265万个表决权， 反对：0个表决权，弃权：0个表决权。本次董事选举累积表决权15795万个（5265万×3个）。

    表决结果为：通过。

    （九） 审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

    同意5265万股，占出席会议表决权的100%；反对0股，弃权0股。表决结果为：通过。

    （十） 审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

    同意5265万股，占出席会议表决权的100%；反对0股，弃权0股。表决结果为：通过。

    （十一） 审议通过《关于变更部分募集资金项目的议案》。

    同意5265万股，占出席会议表决权的100%；反对0股，弃权0股。表决结果为：通过。

    三、律师出具的法律意见

    安徽承义律师事务所接受安徽省科苑（集团）股份有限公司的委托，指派鲍金桥律师担任本次股东大会的见证律师。鲍金桥律师认为，科苑集团本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师意见书；

    3、其他相关资料。

    

安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十六日