安徽省科苑(集团)股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十五次会议于2003年4月21日上午9时在合肥国家高新技术产业开发区天乐路科苑五楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事6名。独立董事张晖明先生因其工作安排原因未能出席本次董事会，委托独立董事马素英女士代为行使表决权。公司全体监事和其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周润南先生主持。经与会董事认真审议，通过如下决议：

    1、审议通过《公司董事会2002年度工作报告》。

    2、审议通过《公司总经理2002年度工作报告》。

    3、审议通过《公司2002年度财务决算报告》。

    4、审议通过公司2002年年度报告正文及摘要。

    5、审议通过《公司董事会对会计师事务所出具的有解释性说明无保留意见的审计报告所涉及事项及公司2002年财务报告中对2001年重大会计差错进行更正的说明》。

    6、审议通过《公司2002年度利润分配预案》。

    公司2002年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

    续聘天健会计师事务所为公司2002年度、2003年度财务审计机构。公司支付天健会计师事务所2002年度报告审计费用42万元，差旅费均由本公司据实报销。目前天健会计师事务所已连续3年为公司提供审计服务。

    8、审议通过《关于公司部分高管人员变更的议案》。

    因工作变动，董建军先生辞去公司总经理职务，韩惠芳女士不再担任公司副总经理职务。聘请周润南先生为公司总经理，袁孟博先生为公司副总经理兼财务总监。周润南先生、袁孟博先生简历见附件1。

    9、审议通过《关于利用自有资金投资设立宿州科苑食品包装机械有限公司的议案》。

    为提升科苑食品包装机械的竞争力，拟以自有资金投资设立宿州科苑食品包装机械有限公司，该公司注册资本300万元，其中安徽省科苑(集团)股份有限公司占90%的股权，本公司控股子公司安徽省科苑包装系统有限公司占10%的股权。宿州科苑食品包装机械有限公司的营业范围拟定为：通用机械、专用机械、包装机械、包装材料的研究、生产、销售。具体营业范围以工商行政登记部门核定为准。

    10、审议通过《关于变更部分募集资金项目的议案》。详见2003-09号公司公告。

    11、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

    为提高公司的规范化运作水平，按照公司第二届董事会第十三次会议所通过的《公司关于中国证监会合肥证券监管特派员办事处巡回检查意见的整改报告》，将《公司股东大会议事规则》“第六十七条 多位股东要求发言的，由主持人安排发言顺序，一次大会上股东发言的人数不得超过十名。未获发言的股东可以将其意见以书面形式提交给董事会。”修订为：“第六十七条 多位股东要求发言的，由主持人安排发言顺序。未发言的股东可以将其意见以书面形式提交给董事会。”

    12、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为进一步完善公司治理结构，将《公司章程》“第一百三十一条 董事会由七名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一人，副董事长二人。” 修订为：“第一百三十一条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长二人。”

    13、审议通过《关于提名杨稔年先生为独立董事候选人的议案》。

    提名杨稔年先生为独立董事候选人。杨稔年先生简历见附件1,独立董事提名人声明见附件2,独立董事候选人声明见附件3。

    14、审议通过《关于公司部分董事变更的议案》。

    因工作变动，程保平先生、董建军先生辞去公司董事、副董事长职务。提名吴立平先生、卫艳女士为公司董事候选人。吴立平先生、卫艳女士简历见附件1。

    15、审议通过《关于召开公司2002年度股东大会的有关事项》。 定于2003年5月26日上午9时30分在宿州市公司本部三楼会议室召开公司2002年度股东大会，股东大会会议通知见附件4。

    以上第1、3、4、6、7、10、11、12、13、14项议案尚需经公司股东大会审议。

    特此公告。

    

安徽省科苑(集团)股份有限公司董事会

    2003年4月21日

    附件1：

    1、周润南先生简历：周润南先生，1957年出生，大学本科学历。1994年至1995年和1996年至1997年分别在国家经贸委企业司和上海市工业经济协会工作。1990年至1997年先后担任上海工业机电学校副校长，中国纺织机械股份有限公司企业发展研究所副所长，上海洲际经贸研究开发公司总经理，上海纺织机械器材行业协会副秘书长；1997年至1998年担任上海华源股份有限公司投资部副总经理；1998年至至2002年先后担任上海庆安科技发展有限公司总经济师、副总经理等。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、董事长。

    2、袁孟博先生简历：袁孟博先生，1949年出生，经济学硕士，高级会计师。曾先后担任上海民丰实业股份有限公司总会计师，上海服装（集团）有限公司总会计师，上海棉纺织印染联合有限公司财务总监，上海华申国际企业（集团）有限公司总会计师。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司财务总监。

    3、杨稔年先生简历：杨稔年，男，汉族，1931年出生，辽宁沈阳人，高级经济师，注册会计师。1950年北京中央税务学校毕业，1954年至1956年财政部上海财校专修科进修。1950年起在安徽省税务局历任办事员、科员、科长、处长、副局长。曾任中国税务咨询协会理事，安徽省税务学会副会长，安徽省地方税务咨询协会副会长，省会计师事务所、省中华会计师事务所顾问。

    4、吴立平先生简历：吴立平，男，1966年出生，大学本科学历，会计师、注册会计师。1988年至1991年任浙江信联股份有限公司财务部会计，1992年至1994年任宝钢集团浙江金属制品公司财务科长，1995年至2002年历任浙江信联股份有限公司财务部经理、财务总监、常务副总经理、总经理。

    5、卫艳女士简历：卫艳女士，1975年出生，先后获经济学学士和管理学硕士学位。曾任上海庆安科技发展有限公司投资部项目经理，上海庆安药业有限公司总经理助理兼办公室主任。2002年8月至今任安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会秘书。

    附件2：

     安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会现就提名杨稔年先生为公司二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽省科苑（集团）股份有限公司四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽省科苑（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是安徽省科苑（集团）股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份5%的股东单位任职，也不在安徽省科苑（集团）股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为安徽省科苑（集团）股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    2003年4月21日

    附件3：

     安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨稔年，作为安徽省科苑（集团）股份有限公司二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在安徽省科苑（集团）股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是安徽省科苑（集团）股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在安徽省科苑（集团）股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

    七、本人没有为安徽省科苑（集团）股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    八、本人没有从安徽省科苑（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨稔年

    2003年4月21日

    附件4：

     安徽省科苑（集团）股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知

    根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司第二届董事会第十五次会议定于2003年5月26日上午9时30分在宿州市公司本部三楼会议室召开公司2002年度股东大会，现将有关事项通知如下：

    一、会议议程

    1、审议《公司董事会2002年度工作报告》。

    2、审议《公司监事会2002年度工作报告》。

    3、审议《公司2002年度财务决算报告》。

    4、审议公司2002年年度报告正文及摘要。

    5、审议《公司2002年度利润分配预案》。

    6、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

    7、审议《关于提名杨稔年先生为独立董事候选人的议案》。

    8、审议《关于公司部分董事变更的议案》。

    9、审议《关于修订<公司股东大会议事规则》的议案》。

    10、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

    11、审议《关于变更部分募集资金项目的议案》。

    二、出席会议资格

    1、截止2003年5月9日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的股东及其委托代理人。

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3、公司聘任律师。

    三、会议登记

    1、个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

    2、法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

    3、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证进行登记(附：授权委托书)。

    4、异地股东可将登记内容传真至公司本部进行登记。

    5、登记时间：2003年5月22日至23日，上午8时30分至11时，下午3时至5时。

    6、登记地点：安徽省宿州市浍水路271号公司本部

    四、其他事项

    1、股东食宿及交通费用自理。

    2、会议半天。

    3、联系电话：0557-3920707,传真：0557-3912448

    4、联系人：卫艳 唐向阳

    5、邮政编码：234023

    附：授权委托书授权委托书

    兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席安徽省科苑(集团)股份有限公司二00二年度股东大会，并全权代为行使表决权。

    委托人： 委托人营业执照/身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人： 受托人身份证号码：

    委托日期： 委托人签字(盖章)：