每日必读中国证监会合肥证券监管特派员办事处：
贵办于2002年8月7日至8月13日对安徽省科苑（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡回检查，并于8月22日下发了皖证监函字[2002]98号《限期整改通知书》（以下简称《通知书》）。公司对此予以高度重视，组织了全体董事、监事及高管人员认真学习和领会《通知书》精神，并对《通知书》中所提问题的原因进行了分析，找出其差距与不足。公司董事、监事和高级管理人员认为中国证监会合肥证券监管特派员办事处在对公司巡回检查中提出的问题符合实际情况，此次巡回检查对公司今后的全面规范运作具有重要的促进作用。 在此基础上，公司按照《通知书》的要求及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定等，本着规范发展、严格自律的原则制订了整改方案，并逐项进行落实。整改报告已分别经公司二届董事会第十三次会议和二届监事会第十次会议审议通过，具体整改措施和落实情况报告如下：
一、“三会”运作存在的不规范问题
1、《通知书》指出：公司个别股东出席股东大会时，未按要求出示会议通知中列示的规范文件，公司股东大会档案中也未见留存。
说明及整改措施：
本公司召开股东大会时，参会的股东按照会议通知中列示的规范文件在律师见证下进行逐项审查，登记在册。由于一法人股东为公司发起人股东，其派出的代表为该公司的法定代表人，与公司联络较多，经办人员核对必要的文件后，仅登记在册，对资料的留存有所疏忽。今后公司将严格按照《上市公司股东大会规范意见》要求，认真审查出席股东大会的股东身份和资格，并将所有出席股东大会的股东资料留存归档。
2、《通知书》指出：《股东大会议事规则》第67条规定：“一次大会上股东发言的人数不得超过十名”，但2002年第一次临时股东大会会议规则第六条又规定“股东发言的人数以五人为限”。
说明及整改措施：
为进一步完善公司治理结构，更好地保护中小股东享有平等地位和权利，公司将遵照《上市公司治理准则》中“上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。”的要求，对《公司股东大会议事规则》相关内容进行修改，取消股东发言人数限制的相关条款，以确保股东的合法权益。
3、《通知书》指出：公司召开董事会时，在会议通知、会议通知签收、回执等细节上还有待进一步完善。
说明及整改措施：
公司董事会将认真按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求进一步完善董事会会务工作，做到每一个环节不漏项，注意做好会议通知、会议通知签收和回执等工作，并及时将会议资料归档。
4、《通知书》指出：2002年6月28日，宿州市财政局具文向本公司二届十次董事会推荐赵俊聪为董事候选人，与《公司章程》中董事推选的规定不符。
说明及整改措施：
公司董事会要求董事会秘书与控股股东安徽省应用技术研究所联系，按照《公司章程》中董事候选人推选的要求，补齐相关法律文件。
5、监事会的监督职能未得到充分发挥。
说明及整改措施：
2002年8月2日，公司2002年第一次临时股东大会通过了《关于改组监事会的议案》。监事会将在今后工作中，严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定行使监事会职权，积极主动开展工作，充分发挥监事会的职能。
二、对外信息披露存在着不尽准确、不尽完整的情况
1、《通知书》指出：“2001年6月29日公司召开了二届董事会第六次会议，会议通过了‘关于自筹资金投资叶酸（一期）工程的议案’，但未按规定及时披露”。
说明及整改措施：
由于上述董事会会议时间临近2001年中期报告的时点，未及时披露，而是在2001年中期报告、2001年年度报告中进行了披露。公司董事会要求董事会秘书认真学习《深圳证券交易所上市规则》，严格区分临时报告和定期报告的差异，以确保今后公司信息披露及时、准确、完整。
2、《通知书》指出：本公司在上市后一段时间内，董事会、高级管理人员在公司的发展规划、经营策略和资金投向上产生了严重的分歧，公司从未进行适当的信息披露。
说明及整改措施：
2002年上半年，原董事会部分成员和部分高级管理人员在公司的发展规划、经营策略和资金投向上产生过分歧，但在讨论公司发展规划、经营策略和资金投向的董事会会议记录中未有明确表示异议的记录。2002年6月29日公司二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分公司高级管理人员的议案》，2002年8月2日公司2002年第一次临时股东大会通过了《关于改组公司董事会的议案》，对公司的董事、高级管理人员作了人事安排上的调整。公司新任董事及高级管理人员加强了对《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股票上市规则》等法律、法规的学习，以进一步增强法律意识，保证公司今后的全面规范运作。
三、在财务管理和资金运作上存在着一些问题
1、《通知书》指出：财产抵押情况披露不充分。
说明及整改措施：
本公司控股子公司安徽凤阳科苑药业有限公司用账面原值为353.93万元的房屋、建筑物抵押借款150.00万元，本公司仅在2001年财务报告附注中说明。对此，本公司已在2002年中期财务报告中作了专项披露。
2、《通知书》指出：折旧计提不充分问题。
说明及整改措施：
本公司控股子公司宿州科苑药业有限公司GMP改造期间停用的房屋、建筑物在2001年07－12月份漏计折旧22.80万元。公司责成宿州科苑药业有限公司加强财务管理，对相关财务人员予以批评，并要求其在2002年10月底之前补提该部分折旧费用，并相应调减期初未分配利润。
3、《通知书》指出：本公司子公司凤阳科苑药业有限公司的股权比例设置与实际到位资本不一致问题。
说明及整改措施：
根据有关股权转让协议，本公司投资200万元受让三九企业集团所持的安徽三九药业有限公司75％的股权，并重组设立子公司凤阳科苑药业有限公司。鉴于原安徽三九药业有限公司净资产较小，根据凤阳科苑药业有限公司临时股东会决议，各股东向凤阳科苑药业有限公司增资643.11万元(增资后凤阳科苑药业有限公司净资产为1000万元),由各股东按各自持股比例履行增资义务。为此,公司新增投资482.3325万元(各股东增资总额643.11万元的75％)，凤阳县国有资产管理局以原财政无息贷款转成股本金。本次增资后，公司仍持有凤阳科苑药业有限公司75％股权，凤阳县国有资产管理局持有25％股权。凤阳科苑药业有限公司的股权比例设置与实际到位资本应为一致。但凤阳科苑药业有限公司验资时，会计师事务所未对我公司根据协议应持有的股权比例作出明确表述。公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所进行重新验资。
4、《通知书》指出：大额银行收付单据未入帐。
说明及整改措施：
2001年由于出纳人员工作疏忽，漏计股份公司与控股股东安徽省应用技术研究所之间间隔5天的往来对应款项。公司董事会要求公司管理层对相关人员作出严肃处理，并责成补记入帐。公司在积极整改同时，将切实加强财会队伍建设，并严格按照《会计法》和会计制度的规定，进一步加强会计工作的规范化，建立更为严格的财务控制体系。
5、《通知书》指出：关于本公司与控股股东安徽省应用技术研究所之间往来款项手续不完整问题。
说明及整改措施：
公司要求财务部门补齐与控股股东安徽省应用技术研究所之间往来款项手续。公司今后将加强对资金调度方面的管理和控制，在原有基础上完善款项审批和操作制度，认真整改，确保规范运作。
公司董事会认为：通过中国证监会合肥特派办的巡检，极大提高了公司董事、监事、高级管理人员及有关工作人员对相关法律、法规的全面理解和认识，促进了公司的规范运作，对进一步完善法人治理结构，强化信息披露质量，加强财务管理有着重要的指导作用。公司将以此巡检为契机，加大整改力度，认真执行有关法律、法规和中国证监会有关规定，妥善解决公司存在的问题，不断提高信息披露质量，促进公司长期稳定，持续健康地发展。
安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会
2002年9月20日
附2：韩惠芳女士简历
韩惠芳女士，汉族，1955年10月出生，研究生学历，高级国际商务师，历任安徽省土产进出口公司业务部经理、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理，上海艾普进出口公司总经理，安徽省爱普进出口有限责任公司副董事长、总经理，现任安徽科苑进出口有限公司董事长,长期从事进出口工作，曾多次带队参加广州交易会、华东交易会、国外展销会进行贸易交流及洽谈工作，具有丰富的对外贸易经验和较强的管理能力。
