致：安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求， 安徽承义律师事务所接受安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司( 以下简称 科苑集团)的委托，指派鲍金桥律师(以下简称本律师)就科苑集团召开2000 年度股 东大会(以下简称本次股东大会)出具法律意见书。

    本律师根据《上市公司股东大会规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和 验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会是由科苑集团董事会提议并召集，会议通知以公告的形式刊登于 2001年2月6日《中国证券报》和《证券时报》，公告刊登的时间距本次股东大会召 开日期已超过30天。本次股东大会已按公告的要求如期召开。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规 定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经本律师核查，出席本次股东大会的人员为：

    1、股东或其授权代表。

    2、科苑集团现任董事、监事及高级管理人员。

    3、本律师。

    本律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的议案

    1、审议《公司董事会2000年度工作报告》；

    2、审议《公司监事会2000年度工作报告》；

    3、审议《公司2000年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2000年度利润分配方案》；

    5、审议《关于聘请天健会计师事务所承担本年度公司财务审计的议案》；

    6、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

    上述议案均系科苑集团第二届董事会、第二届监事会提出，均在法定的期限内 在指定的报纸上进行了公告。

    出席本次股东大会的股东或授权代表没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式就提交本 次股东大会审议的各项议案进行了逐项投票表决，由两名股东代表和一名监事进行 清点，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有表示异议。各项报 告和议案均获有效表决权的通过。表决结果与本次股东大会决议一致。

    本律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，科苑集团本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的 有关决议合法有效。