安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十次会议于2002年6月29日上午9时30分在公司本部办公楼会议室召开，会议应到董事12名，实到董事11名。独立董事林钟高先生因事请假。公司全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长汪德荣先生主持。经与会董事认真审议，通过如下决议：

    一、审议通过《公司建立现代企业制度自查报告》。

    按照中国证监会、国家经贸委联合发布的《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》的具体要求，公司董事会组织相关人员以规范性文件为依据，对公司建立现代企业制度情况认真进行了自查。

    自查认为，本公司在现代企业制度建设方面做到了照章建制，规范运作，总体符合法律法规的要求。公司将以此次自查为契机并在证券监管部门监督指导下，进一步完善公司的法人治理结构和现代企业制度建设，保证公司的规范运作和发展。

    二、审议通过《关于调整部分公司高级管理人员的议案》。

    因工作变动原因，董事会同意刘勇先生辞去公司总经理职务、孙连峰先生辞去公司财务总监职务。董事会同意聘任董建军先生担任公司总经理职务，刘勇先生担任公司副总经理职务；袁孟博先生担任公司财务总监职务。（公司新任高级管理人员简历见附件1）

    三、审议通过关于修订《公司章程》的部分条款议案。

    与会董事同意将《公司章程》第五章第三节第131条：“董事会由13名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长2人。”修订为：“董事会由7名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1名，副董事长1名。”

    四、审议通过《关于改组公司董事会的议案》。

    董事会同意汪德荣先生、李健先生、夏洪亮先生、胡明先生、汪蓓蕾女士、徐辉先生、袁飞先生、孙连峰先生因工作变动原因辞去董事职务；董事会同意提名周润南先生、董建军先生、程保平先生、赵俊聪先生为公司董事候选人。（董事候选人简历见附件2）

    董事会同意王德禄先生、林钟高先生、郑学军先生因股权变动原因辞去独立董事职务；董事会提名张晖明先生、马素英女士为公司独立董事候选人。（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件3）

    五、审议通过关于召开2002年第一次临时股东大会的有关事项。

    决定于2002年8月2日召开公司2002年第一次临时股东大会，审议上述三、四项议案。

    现就公司2002年第一次临时股东大会的有关事项公告如下：

    1、会议时间：2002年8月2 日上午9：30

    2、会议地点：宿州市公司本部三楼会议室

    3、会议内容：

    （1）审议关于修订《公司章程》的部分条款议案；

    （2）审议《关于改组公司董事会的议案》；

    （3）审议《关于改组监事会的议案》。

    4、出席会议对象：

    （1）截止2002年 7月 26日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）公司聘任律师。

    5、会议登记：

    （1）个人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证及本人身份证进行登记。

    （2）因故不能出席会议的股东，可凭上述证件并填妥授权委托书，委托代理人出席。代理人凭上述证件及本人身份证进行登记。

    （3）登记时间：

    2002年7月30日至31日，每日上午8时30分至11时，下午3时至5时。

    （4）登记地点：安徽省宿州市浍水路271号公司本部

    （5）异地股东可将登记内容传真至公司本部，委托行使投票权。

    6、其他事宜

    （1）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    （2）联系电话：0557 －3920707 传真：0557－3912448

    （3）联系人：欧阳明 唐向阳

    （4）邮政编码：234023

    特此公告。

    

安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    2002年6月29日

    附件1：公司新任高级管理人员简历

    董建军先生，1963年出生，大学本科学历。曾先后在安徽省石化厅技校、安徽省纺织中专学校担任讲师、教育科科长；1992年起先后任中国华源（集团）总裁秘书，上海华源股份有限公司总经理助理兼投资部总经理、生物医药事业部总经理；上海信安信息技术发展股份有限公司副总经理；上海庆安科技发展有限公司总会计师、副总经理。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司总经理。

    刘勇先生，1960年出生，大学文化，研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴专家。安徽省九届大人代表，省劳动模范。曾任宿县地区应用技术研究所副所长；安徽省应用技术研究所副所长；安徽宿州科苑集团有限责任公司董事；安徽省科苑（集团）股份有限公司第一届董事会董事、总经理；现任国家脂肪酸技术研究推广中心主任，安徽省科苑（集团）股份有限公司董事、副总经理。

    袁孟博先生，1949年出生，经济学硕士，高级会计师。曾先后担任上海民丰实业股份有限公司总会计师，上海服装（集团）有限公司总会计师，上海棉纺织印染联合有限公司财务总监，上海华申国际企业（集团）有限公司总会计师。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司财务总监。

    附件2：董事候选人简历

    周润南先生， 1957年出生，大学本科学历。1994年至1995年和1996年至1997年分别在国家经贸委企业司和上海市工业经济协会工作。1990年至1997年先后担任上海工业机电学校副校长，中国纺织机械股份有限公司企业发展研究所副所长，上海洲际经贸研究开发公司总经理，上海纺织机械器材行业协会副秘书长；1997年至1998年担任上海华源股份有限公司投资部副总经理；1998年至今先后担任上海庆安科技发展有限公司总经济师、副总经理，上海庆安药业有限公司董事长、总经理，海南庆安医药有限公司董事长，溧阳维多生物工程有限公司董事长。

    董建军先生，1963年出生，大学本科学历。曾先后在安徽省石化厅技校、安徽省纺织中专学校担任讲师、教育科科长；1992年起先后任中国华源（集团）总裁秘书，上海华源股份有限公司总经理助理兼投资部总经理、生物医药事业部总经理；上海信安信息技术发展股份有限公司副总经理；上海庆安科技发展有限公司总会计师、副总经理。现任安徽省科苑（集团）股份有限公司总经理。

    程保平先生，1961年出生，大学本科学历。曾先后担任中国机电设备洛阳公司供销科科长，海南肯尼迪国际不动产有限公司总经理，上海冠运物业发展有限公司总经理；现任上海庆安科技发展有限公司总经理助理、安徽省应用技术研究所董事。

    赵俊聪先生，1970年出生，大学本科学历，会计师。1989年至1993年在宿州市印染厂财务科工作；1993年起至今，在宿州市清产核资办公室工作。

    附件3：独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

    独立董事候选人简历

    张晖明先生，1956年出生，经济学博士，教授，博士生导师。1978年2月考入复旦大学经济学系，1982年1月获经济学士学位，1984年12月获复旦大学经济学硕士学位，1994年获复旦大学经济学博士学位。现为复旦大学教授，现代企业理论与实践方向博士生导师，复旦大学企业研究所所长。兼任上海市经济体制改革研究会副会长、上海市企业管理协会常务理事、上海新黄浦置业、上海联合电机、上海上实集团等公司的独立董事和顾问。主要研究领域为国有企业改革与发展、企业经营与管理创新、城市经济管理问题。主持省部以上科研项目十多项，并获省部级以上科研奖五项。有专著《中国国有企业改革的逻辑》、《现代企业产权理论解析》、《国有资本存量结构调整研究》、《中国企业集团论》、《现代企业制度纵横谈》等，参与《世界500强》等专著撰稿；在国家级核心杂志刊物上发表论文200余篇。

    马素英女士，1933年出生，大专文化，高级经济师、注册会计师。长期就职于安徽财政厅，历任安徽省财政厅科长、处长、副厅长。在职期间一直从事工交、商贸、农业等企业的财务管理工作，在企业管理及财务管理方面具有丰富的工作经验，曾任安徽省会计协会会长，安徽省金融协会常务理事。

     安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张晖明，作为安徽省科苑（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在安徽省科苑（集团）股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是安徽省科苑（集团）股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在安徽省科苑（集团）股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为安徽省科苑（集团）股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从安徽省科苑（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张晖明

    二00二年六月二十九日于上海

     安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马素英，作为安徽省科苑（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在安徽省科苑（集团）股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是安徽省科苑（集团）股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在安徽省科苑（集团）股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为安徽省科苑（集团）股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从安徽省科苑（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：马素英

    二00二年六月二十九日于合肥

    安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会现就提名张晖明先生为安徽省科苑（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽省科苑（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽省科苑（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    二00二年六月二十九日

    安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会现就提名马素英女士为安徽省科苑（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽省科苑（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽省科苑（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    二00二年六月二十九日