致：安徽省科苑（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求, 安徽承义律师事务所接受安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“科苑集团” ）的委托,指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就科苑集团召开2001年度股东 大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经核查,本次股东大会是由科苑集团第二届董事会召集,会议通知以公告的形 式提前三十日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会已按公告的要 求如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查,出席本次股东大会的人员为：截止至2002年4月12 日下午交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的科苑集团股东或其授权代 表、科苑集团董事、监事、高级管理人员以及本律师。

    出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的临时提案

    公司监事会向本次股东大会提出了《关于设立董事会各委员会的议案》的临时 提案。经核查,该项临时提案的提出,符合《公司法》、《上市公司股东大会规范 意见》及公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查,本次股东大会按照公司章程规定的表决程序,采取记名方式就提交本 次股东大会审议的各项提案进行了逐项投票表决,由两名股东代表和一名监事进行 了清点,并当场宣布了表决结果,出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次 股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会的表决结果如下：

    1、批准《董事会2001年度工作报告》(赞成 5400万股,反对0股,弃权0股)。

    2、批准《监事会2001年度工作报告》(赞成5400万股,反对0股,弃权0股)。

    3、批准《公司2001年度财务决算报告》(赞成5359.5万股,反对0股,弃权40 .5万股) 。

    4、批准《公司2001年度利润分配预案》(赞成 5400万股,反对0股,弃权0股 ) 。

    5、批准《公司章程（修订案）》(赞成5400万股,反对0股,弃权0股) 。

    6、选举王德禄(赞成5400万股,反对0股,弃权0股)、林钟高(赞成 5400万股, 反对0股,弃权0股)、郑学军(赞成 5400万股,反对0股,弃权0股)为公司独立董事。

    7、批准《股东大会议事规则》(赞成 5400万股,反对0股,弃权0股) 。

    8、通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2001 年度审计机构的议 案》(赞成5400万股,反对0股,弃权0股)。

    9、批准《公司董事、监事2002年度薪酬预案》(赞成5400万股,反对0股, 弃 权0股)。

    10、通过《关于设立董事会各委员会的议案》(赞成5400万股,反对0股,弃权 0股)。

    本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,科苑集团本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会 通过的有关决议合法有效。