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重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为17,360,000股
●本次有限售条件的流通股可上市流通日为2007年8月2日
一、股权分置改革基本情况
(一)股权分置改革对价要点
公司原非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,以原股权分置改革前流通股本4000万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增7.5股的股份,相当于流通股股东每10股获得3.27股的对价。在转增股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
(二)公司非流通股股东承诺事项：
(1)公司原非流通股股东安徽省应用技术研究所和宿州市技术服务有限公司除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺：
所持非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
(2)公司非流通股股东上海福星实业有限公司、上海市福星典当行有限公司承诺：
①其所持非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；
②持有上市公司股份总数5%以上的非流通股股东,在前项禁售期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科苑集团股份总数的比例在12月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
③通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无须停止出售股份。
(三)股权分置改革相关股东会议召开日期和实施情况
2006年7月21日公司召开了股权分置改革相关股东会议,会议审议通过了公司股权分置改革方案。2006年8月2日实施了股权分置改革方案,同日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
二、本次限售股份可上市流通的股份持有人股权分置改革中的承诺及履行情况
一、有限售条件的股份持有人上海福星实业有限公司、上海市福星典当行有限公司承诺：
①其所持非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；
②持有上市公司股份总数5%以上的非流通股股东,在前项禁售期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
③通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无须停止出售股份。
履行情况：本履约期内的限售承诺已履行。
二、上海申多利实业公司、汪德荣、李健、夏洪亮、刘勇、胡明等6名有限售条件的股份持有人履行法定承诺,即其所持非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数5%以上的非流通股股东,在前项期满后的12个月内,通过交易所挂牌交易出售股份的数量不超过公司总股份的5%,24个月内不超过10%。
履行情况：本履约期内的限售承诺已履行。
截至本公告日,上海申多利实业公司、上海福星实业有限公司、上海市福星典当行有限公司、汪德荣、李健、夏洪亮、刘勇、胡明8名有限售条件的股份持有人的限售股份未将其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议,上述8名有限售条件的股份持有人的限售股份未发生转让,亦未发生违反相关承诺事项。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通数量为17,360,000股,占公司总股本的比例为14%；
2、本次限售股份上市流通时间为2007年8月2日。
3、公司限售股份上市明细清单
序 股东名称 持有有限售条件流 持有有限售条 本次上市流通股 剩余有限售条
号 通股股份数量 件流通股占总 数量 件流通股数量
(单位：股) 股本比例(％) (单位：股) (单位：股)
1 上海申多利实 7,580,000 6.11% 6,200,000 1,380,000
业公司
2 上海福星实业 7,000,000 5.65% 6,200,000 800,000
有限公司
3 上海市福星典 2,800,000 2.26% 2,800,000 0
当行有限公司
4 汪德荣 540,000 0.44% 540,000 0
5 李健 405,000 0.33% 405,000 0
6 夏洪亮 405,000 0.33% 405,000 0
7 刘勇 405,000 0.33% 405,000 0
8 胡明 405,000 0.33% 405,000 0
合计 19,540,000 15.76 17,360,000 2,180,000
四、股本变动结构表
本次限售股上市流通后,公司股份类型变动如下表：
本次上市前 本次上市后
数量(股) 占总股本比例 数量(股) 占总股本比例
一、有限售条件的流通股份 54,011,375 43.56% 36, 648,531 29.56%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 54,000,000 43.55% 36,640,000 29.55%
其中：
境内法人持股 51,840,000 41.80% 36,640,000 29.55%
境内自然人持股 2,160,000 1.75%
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
5、高管持股 8,531 0.01% 8,531 0.006%
二、无限售条件股份 69,991,469 56.44% 87,351,469 70.44%
1、人民币普通股 69,991,469 56.44% 87,351,469 70.44%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 124,000,000 100% 124,000,000 100%
五、大股东占用资金的解决安排情况
在股改说明书中,公司大股东占用资金的解决方案为：为妥善解决大股东占用和公司银行债务问题,公司在当地政府的支持和协调下,就公司的银行债务问题与债权人及控股股东应用所进行了磋商,拟寻求通过控股股东“以位于宿州市经济技术开发区的土地替上市公司偿还银行债务”的方式来解决大股东占用及公司银行债务问题。安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《关于科苑集团股改工作有关问题的批复》(宿政秘［2006］49号),提出“如果你公司银行债务重组方案未能及时得到债权银行总行的批准,市政府负责于2006年9月底前协调解决安徽省应用技术研究所对你公司的全部资金占用问题”。
2006年9月28日止,大股东占用资金已全部清偿(详见公司于2006年9月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上本公司公告),截止到本报告日,公司不存在大股东占用资金情况。因此大股东已履行了占用资金清偿的承诺。
六、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎核查,截止核查报告出具之日,就本公司限售股份上市流通问题出具
如下结论性意见：
(一)本次涉及的将可上市流通的有限售条件股份为上海申多利实业公司、上海福星实业有限公司、上海市福星典当行有限公司、汪德荣、李健、夏洪亮、刘勇、胡明所持有的有限售条件股份。本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的相关规定。
(二)上述有限售条件股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺,不存在股改承诺未履行完毕的情况。
(三)本次有限售条件股份的上市流通,不影响其它股改承诺的履行。
(四)本次限售股份持有人所持科苑集团于2007年8月2日起解除限售并可上市流通。
(五)本次申请有限售条件的流通股上市数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定以及持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革中所做的相关承诺,保荐机构和保荐代表人同意本次有限售条件股份上市流通。
(六)上述8名有条件限售股份持有人出售科苑集团股份还应遵守深圳证券交易所的其他有关规定及各自的其他有关承诺。
七、其他说明事项
1、2006年12月29日,公司接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书,根据(2007)宿中法执字第06号民事裁定书的裁定,安徽省应用技术研究所将其持有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股1500万股及红股(含新增股)、配股、配息以每股0.62元共计930万元变卖给宿州市新区建设投资有限公司(详见2006年12月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上本公司公告)。上述股权过户手续已于2007年1月底办理完毕。
2、按照《上海市第一中级人民法院民事裁定书》((2005)沪一中执字第430号、(2005)沪一中执字第513号)裁定,因交行浦东分行诉上海庆安科技发展有限公司和安徽省应用技术研究所及宿州市技术服务有限公司借款纠纷一案,上海市第一中级人民法院查封了安徽省应用技术研究所持有的“ST科苑”发起人社会法人股(现为限售流通股)1026万股及宿州市技术服务有限公司持有的“ST科苑”发起人社会法人股(现为限售流通股)70万股,并委托有关评估公司和拍卖公司依法进行评估、拍卖。经先后公开拍卖三次,均流拍。交行浦东分行同意按第三次拍卖保留价每股1.14元,合计折价1249.44万元,抵偿交行浦东分行等额债务。交通银行上海浦东分行依据法院裁定正在办理上述股权的过户手续。(详见2007年6月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上本公司公告)
3、股改实施起始日至当前,公司总股本未发生变化。
4、申请解除其所持股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用,也不存在公司为股东做违规担保的情况。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查报告。
特此公告。
安徽省科苑(集团)股份有限公司
董事会
2007年7月27日
