第一章 总则

    第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范 董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽省科苑（ 集团）股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、法规和《公司 章程》的规定，特制定本议事规则。

    第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股 东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的 规定行使职权。

    第二章 董事职责

    第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

    第四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第五条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上的股东单位或者在公司前五名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。

    第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任 时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任 期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第七条 董事享有如下职权：

    （一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；

    （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

    （三）出席董事会会议，并行使表决权；

    （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

    （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

    （六）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第八条 独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权：

    （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应进行认可；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。

    第九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、法规和公司章程规定的其他事项。

    第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第十二条 经股东大会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外， 独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。

    第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十四条所规定的披露。

    第十六条 董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    第十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第二十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

    第三章 董事会职权

    第二十二条 公司董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人， 独立董事四人。

    第二十三条 董事会行使下列职权:

    （一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    （二）执行股东大会的决议;

    （三）决定公司的经营计划和投资方案;

    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘 公司副总经理、财务负责人、部门负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第二十四条 董事会自行决定对外投资一年内累计总额不超过6000万元。超过 上述限额的投资，应报公司股东大会批准。

    第二十五条 董事会决定进行重大资产收购（不包括正常生产经营过程中出现 的资产购置）、举债、为他人提供担保事项的，其权限比照第二十四条规定执行。

    第二十六条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。

    第二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。

    第二十八条 审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    第二十九条 提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

    第三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事审 查决定。

    第四章 董事长职权

    第三十三条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

    第三十四条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的其他职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处决权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会闭会期间代行部分董事会的职权；

    （八）董事会授予的其他职权。

    第三十五条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使第二十三条（二）、（八） 、（九）、（十一）、（十三）、（十五）项规定的董事会部分职权。该项授权应 遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。

    第三十六条 董事长不能履行职权时，由董事长指定一名董事代行其职权。

    第五章 董事会召集与通知

    第三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 前书面通知全体董事。

    第三十八条 有下列情况之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第三十九条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于 会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

    第四十条 如有第三十八条第(二)、(三)、(四)、（五）项规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。

    第四十一条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第六章 议事规则

    第四十二条 董事会会议应当由二分之一的董事出席方可举行。

    第四十三条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表 决。

    第四十四条 董事会决议表决方式为举手表决。

    第四十五条 董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为 赞成和反对两种，一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。

    第四十六条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第四十八条 董事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案 进行整理，形成书面文字材料后提前五日送交给每位董事，以保证董事有足够的时 间对议案进行审查。

    第四十九条 董事会审议股东向股东大会提交的临时提案，应按以下原则进行 审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第五十条 董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当 充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当 在股东大会召开前至少五个工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告 提交给各股东。

    第五十一条 董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议 事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。

    第五十二条 董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的原因 及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、法规保持一致。

    第五十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现 实利益之间的关系，在符合公司章程规定的情况下应当每年向股东分红。

    第五十四条 董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。

    第五十五条 董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公司 提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非股东大会期间，董事会 因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次 股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明 原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说 明公司有无不当。

    第五十六条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人 或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。

    第五十七条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的， 对该议案的审议即得终止。

    第五十八条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研 究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考 察报告交付下次董事会会议审议。

    第五十九条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会， 并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并 向下次董事会会议报告调查处理情况。

    第六十条 董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工 切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

    第六十一条 董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董 事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。

    第六十二条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事（指在关联方兼职或与 关联方有其他利害关系）应当放弃表决。

    第六十三条 因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但 不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表 决的原因。

    第七章 董事会记录

    第六十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 纪录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。

    第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第八章 生效

    第六十七条 本议事规则自董事会通过之日起生效。

    第六十八条 本议事规则的解释权属于董事会。

    

安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    二00二年三月十八日