安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第五次会议 于2002年3月18日下午3时在宿州市公司本部三楼会议室召开。会议应到监事3 名， 实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由监事会主席孙 嵘先生主持。与会监事审议并通过如下议案：

    一、审议通过《监事会2001年度工作报告》。

    本公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，本着对全体 股东负责的态度，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。

    监事会对公司2001年度运营情况发表如下独立意见：

    1、公司依法规范运作。报告期内，公司董事、 经理及高级管理人员在执行公 司职务时，没有违反法律、法规、公司章程的行为、没有损害公司利益的行为，公 司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，公司管理规范，信息披露能够做到及 时、准确、完整。

    2、公司监事会认为天健会计师事务所有限公司出具的2001年度， 财务审计报 告真实可靠，财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、募集资金检查情况。原募集资金承诺投资的《动、 植物油脂和油脚综合新 技术项目》、《500吨／年异植物醇合成技术项目》、 《控股兼并安徽省陇海制药 厂》三个项目因市场发生变化，公司终止实施，充分体现了董事会的审慎投资的态 度，维护了广大投资者的利益，公司变更投资的项目，符合公司长期发展的要求， 有利于全体投资者的利益。

    4、 公司受让控股股东安徽省应用技术研究所所持有的“宿州科苑制药有限公 司”99.87％股权属关联交易。该项关联交易遵照了《公司法》等有关法律、 法规 要求，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，交易价格合理，程序 合法合规，未发现有损于公司和股东利益行为。

    5、公司监事会对公司受让三九企业集团所持有的安徽三九药业有限公司75 ％ 股权的议案，并重组设立安徽凤阳科苑药业有限公司一事进行了检查，认为交易价 格合理、未损害上市公司利益，无内幕交易行为。

    二、审议通过公司2001年度报告及其摘要。

    监事会认为公司2001年年度报告正文及摘要客观、真实、准确、完整地反映了 公司2001年度的经营管理情况及财务状况。

    三、审议通过公司2001年度财务决算报告。　　

    四、审议通过2001年度公司利润分配预案及2002年度利润分配政策。

    五、审议通过《公司章程（修订案）》。（见附件2）

    六、审议通过《股东大会议事规则》。（见附件4）

    七、审议通过《监事会议事规则》。（见附件7）

    一届监事会三次会议通过的《监事会工作及议事规程》废止。

    八、审议通过公司监事2002年度薪酬预案。薪酬预案主要原则是公司监事会采 用年薪制度，直接与公司经济效益相结合，薪酬构成为基本年薪＋效益年薪。基本 年薪按月均额发放；效益年薪部分在年报公开披露后当期完成税后利润计算效益年 薪，并计下一年度的费用。

    上述一、三、四、五、六、八项议案尚须股东大会审议批准。

    特此公告。