安徽省科苑（集团）股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年3月18 日 上午8时30分在宿州市公司本部三楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。 全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长 汪德荣先生主持。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过《总经理2001年度工作报告》。

    二、审议通过《董事会2001年度工作报告》。

    三、审议通过《公司2001年度财务决算报告》。

    四、审议通过公司2001年年度报告正文及其摘要。

    五、审议通过《公司2001年度利润分配预案》，并对2002年度利润分配方案进 行了预测。

    （一）2001年度利润分配预案：

    本公司2001年度实现净利润23,337,369.40元，根据公司章程规定， 按净利润 10％提取法定盈余公积金2,333,736.94元，按净利润5％提取法定公益金1,166,868. 47元，加上年度结转未分配利润4,008,825.86元，本年度实际可供股东分配的利润 为23,845,589.85元。本年度利润分配拟以2001年末股本总数94,000,000股为基数， 向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金5,640,000.00元。 剩余18,205,589.85元结转下一年度分配。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

    （二）2002年度利润分配政策：

    1、公司拟在2002年度分配利润1次；

    2、公司2002年实现的净利润用于股利分配的比例在15％以上；

    3、公司2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例在20％以上；

    4、公司2002年度利润分配的主要形式为派发现金， 现金股利占股利分配总量 比例不低于50％。公司预计2002年不进行资本公积金转增股本。

    以上利润分配政策为预测方案，具体分配方案公司将根据2002年实际情况制定。

    六、审议通过自筹资金投资安徽凤阳科苑药业有限公司GMP改造项目的议案。

    根据国家药品监督管理局GMP认证的有关规定，小容量注射剂必须在2002年 12 月31日前通过GMP认证。 鉴于安徽凤阳科苑药业有限公司主要品种均为小容量注射 剂，为保持市场拓展延续性，将凤阳科苑药业有限公司建设成为专业化、高水平、 符合GMP认证的中西药水针生产企业，决定自筹资金投资3200 万元在凤阳县临淮镇 原厂西部规划区征地建设符合GMP标准的新厂房。

    七、审议通过聘任董事会秘书的议案。

    经董事长提名，续聘欧阳明同志为公司董事会秘书，聘期三年。（欧阳明同志 简历见附件1）

    八、审议通过了《公司章程（修订案）》。（见附件2）

    九、审议通过《公司财务管理制度》。

    十、审议通过《公司信息披露管理制度》。

    十一、审议通过关于提名独立董事候选人的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 公司董事会提名王德禄、林钟高、郑学军为独立董事候选人。（独立董事候选人简 历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件3）

    十二、审议通过《股东大会议事规则》。（见附件4）

    十三、审议通过《董事会议事规则》。（见附件5）

    公司一届董事会五次会议通过的《董事会工作及议事规程》废止。

    十四、审议通过《独立董事工作制度》。（见附件6）

    十五、审议通过《总经理工作细则（修订案）》。

    十六、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2001年度审计机构的议案》 。

    十七、审议通过《公司董事2002年度薪酬预案》。公司董事会薪酬采用固定津 贴制度和年薪制两种方式发放。独立董事采用固定津贴方式，每位独立董事固定津 贴2500元/月，非独立董事薪酬实行年薪制度，直接与公司经济效益相结合， 薪酬 构成为基本年薪＋效益年薪。基本年薪按月均额发放；效益年薪部分在年报公开披 露后按当期完成税后利润计算效益年薪，并计下一年度的费用。

    十八、审议通过《关于设立董事会各委员会的议案》，决定设立战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    十九、决定于2002年4月22日召开公司2001年度股东大会。

    上述二、三、五、八、十一、十二、十六、十七项议案尚须股东大会审议批准。

    现就公司2001年度股东大会的有关内容通知如下：

    一、会议时间：2002年4月22日上午9：00。

    二、会议地点：宿州市公司本部职工培训中心

    三、会议内容：

    1、审议批准《董事会2001年度工作报告》。

    2、审议批准《监事会2001年度工作报告》。

    3、审议批准《公司2001年度财务决算报告》。

    4、审议批准《公司2001年度利润分配预案》。

    5、审议批准《公司章程（修订案）》。

    6、选举公司独立董事。

    7、审议批准《股东大会议事规则（修订案）》。

    8、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2001年度审计机构的议案》。

    9、审议批准《公司董事、监事2002年度薪酬预案》。

    四、出席会议对象：

    1、截止2002年4月12日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问。

    五、会议登记办法：

    符合上述条件的股东于2002年4月19日（上午9：00－11：30，下午2：30－5： 00）持本人身份证、股东账户卡等股权证明，委托代理人持个人身份证及授权委托 书到公司董事会秘书室办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

    六、会期半天，与会股东的食宿费及交通费自理。

    七、联系办法：

    公司地址：安徽省宿州市浍水路271号

    邮 编：234023

    联系人：欧阳明 唐向阳

    联系电话：（0557）3920707

    传真：（0557）3912448

    特此公告。

    

安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    二00二年三月十八日

    附件1

    欧阳明先生简历

    欧阳明：男，生于1969年，学历大学、经济师。曾任宿县地区应用技术研究所 办公室秘书、安徽省应用技术研究所办公室秘书，安徽省科苑（集团）股份有限公 司董事会秘书。2001年1月9日参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并获得董 事会秘书资格证书。

    附件2 根据公司二届二次董事会决议，对公司章程进行了修订。 《公司章程 （修订案）》全文内容如下：

    目 录

    第一章 总 则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会召开

    第五节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 独立董事

    第三节 董事会

    第四节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一章 总则

    第一条 为维护安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司于1997年经安徽省人民政府[1997]50号文批准，由安徽省应用技术研究所、 宿州市技术服务公司、汪德荣、刘勇、李健、夏洪亮、胡明共同发起，于 1997年8 月18日变更设立方式组建的股份有限公司。

    第三条 公司于2000年5月9日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]53 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。公司社会公众股于2000年 6月16日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：安徽省科苑（集团）股份有限公司

    公司英文名称：ANHUI KOYO (GROUP) CO.,LTD.

    第五条 公司住所：安徽省宿州市浍水路271号

    邮政编码：234023

    第六条 公司注册资本为人民币9400万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和 财务负责人。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司经营宗旨：依托先进的技术实力，通过技术改造、建立管理科 学的内部运行机制，促进生产要素的合理流动，实现社会资源的优化配置，使公司 和股东获得良好的经济效益。

    第十三条 公司经营范围：生物工程、精细化工、新型建筑材料、机械电子等 领域高新技术和产品的研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询和技术转让；本 集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口及科技、生产所需的技 术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的股票由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为54,000,000股，全部为发起 人股，各发起人的持股情况为：安徽省应用技术研究所持有49,140,000股、宿州市 技术服务公司持有2,700,000股、汪德荣持有540,000股、刘勇持有405,000股、 李 健持有405,000股、夏洪亮持有405,000股、胡明持有405,000股。

    第二十条 公司的现有股本结构为：普通股94,000,000股，其中发起人持有54, 000,000股，其他股东持有40,000,000股。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票；

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本 公司股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得 的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权， 以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。

    第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明 原因并公告。

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二即九人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)独立董事提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持 人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法 主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知公司股东。

    第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所。

    第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    第五十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司 章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合《公司章程》的规定。

    第五十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第五十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    第五十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第五十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一） 提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第五十五条 对于提议股东大会决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事会因特殊原因不能履行职务时，由副董事长 或其他董事主持。

    （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本章程第七十二条的规 定，出具法律意见；

    （三） 召开程序应当符合本章程的规定。

    第五十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照第七十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事 会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

    第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少5 个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公 司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。

    第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二即九人时，或者公司未弥补亏损总额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五 十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节 股东大会提案

    第五十九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之五以上的股东或者监事会，可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第六十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应完整，不能只列出变更内容。

    列入“其他事项”未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第六十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第六十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。

    第六十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第六十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。

    董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

    第六十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。 持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名董事候选人。

    第一届监事候选人，由发起提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。 持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事 的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

    第六十九条 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的 意见，在确定董事、监事候选人名单后，应将其简历和基本情况在股东大会召开前 三十日在指定的报刊上公告，并在股东大会上宣读。

    第七十条 股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：

    （一）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出；

    （二）适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的 实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权 的实现。

    （三）具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事 会在实际操作中权限不明。

    （四）独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会 在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。

    第四节 股东大会召开

    第七十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第七十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公 司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第七十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第七十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第七十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向补征集 人充分披露信息。

    第七十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第八十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第八十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第八十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第八十三条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

    第八十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第八十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十八条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上 进行表决。

    第八十六条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

    第八十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第八十八条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任 何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快 恢复召开股东大会。

    第八十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第五节 股东大会决议

    第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

    第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第九十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第九十六条 公司股东大会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见， 实行累积投票制。

    本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决 权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决 权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的 多少决定当选董事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。

    适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：

    （一） 第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；

    （二） 以后每届董事候选人由上一届董事会提名。 如果有达到公司股份总额 百分之五以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交 股东大会选举；

    （三） 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东 提供候选董事的简历和基本情况；

    （四） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    （五） 股东大会审议董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

    （六） 每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表 决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候 选人。

    （七） 在有表决权的股东选举董事前， 应发放给其关于累积投票解释及具体 操作的书面说明，指导其进行投票。

    上述累积投票制度同样适用于监事会成员的选举。

    第九十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第九十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当及时点票。

    第一百条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第一百零一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。

    第一百零三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容 易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起诉讼。

    第一百零四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决 结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

    第一百零五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独 立董事。

    第一百零七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

    第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百一 十二条所规定的披露。

    第一百一十四条 董事无正当理由连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。

    第一百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第一百一十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百一十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

    第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百二十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。

    第二节 独立董事

    第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百二十二条 不列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附性企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（包 括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上的股东单位或者在公司前五名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。

    第一百二十三条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外，还享有如 下特别职权：

    （一） 对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高 于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应进行认可；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。

    第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所、 公司章程规定的其他事 项。

    第一百二十五条 经股东大会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。

    除津贴外，独立董事不得从公司或其主要股东或者有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同行的知情权，提供 独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机 构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百二十七条 除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第一百二十 二条规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 被免职的，公司应当作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提 请股东大会予以撤换。

    第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第三节 董事会

    第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百三十一条 董事会由十三名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董 事长一人，副董事长二人。

    第一百三十二条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。

    第一百三十五条 董事会决定运用公司资产进行风险投资限于 6000万元以下( 含6000万元)，超过6000万元投资，需由股东大会决定。对于重大关联交易， 董事 会应当依法进行公告，并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。风险 投资必须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

    第一百三十六条 董事会应当定时组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一 年至少进行一次。

    第一百三十七条 董事会根据股东大会的决议，可下设审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员会。审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会应由独立董事担任召集人。

    第一百三十八条 审计委员会的职能主要有：

    （一） 检查会计政策、财务状况和财务报告程序；

    （二） 监督公司内部审计制度及其实施；

    （三） 提议聘请或更换外部审计机构；

    （四） 负责内部审计与外部审计间的交流；

    （五） 审核公司的财务信息及其披露；

    （六） 检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险， 如财务风险（包括物 流风险、资金风险、担保风险、投资风险）、高级管理人员违规风险和电脑系统安 全风险；

    （七） 审查公司的内控制度；

    （八） 董事会赋予的其他职能。

    第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一） 研究董事、监事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百四十条 提名委员会的主要职责是：

    （一） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二） 广泛搜寻合格的董事候选人；

    （三） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百四十一条 战略委员会的主要职责是：

    （一） 拟定公司长期发展战略；

    （二） 监督和核实公司重大投资政策和决策。

    第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司负担。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第一百四十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。

    第一百四十四条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第一百四十五条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百三十二 条（一）、（二）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的 职权。

    上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。

    第一百四十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职 权。

    第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。

    第一百四十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式， 于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

    如有本章第一百四十八条第(二)、(三)、(四)项规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。

    第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百五十四条 董事会决议表决方式为举手表决。

    第一百五十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年

    第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数)。

    第一百五十七条 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事 应向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人 数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不 投票表决的原因。

    第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第四节 董事会秘书

    第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。

    第一百六十条 董事会秘书任职条件：

    （一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应由掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处理能力。由董事会委任。

    本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳 证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并 应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    (四)协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合 法、真实和完整地进行信息披露；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    (七)负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董 事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及 股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券 交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把 情况记载地会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

    (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)公司章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第六章 总经理

    第一百六十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百六十五条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百六十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用和 解聘；

    (九)提议召开董事会临时会议；

    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百六十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。

    第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。

    第一百七十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。

    第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容：

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。

    公司总经理如果违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，公 司董事会应采取积极措施追究其法律责任。

    第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百七十六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百七十七条 监事会每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百七十八条 监事无正当理由连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为 不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百七十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。

    第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。

    第二节 监事会

    第一百八十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    第一百八十二条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百八十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百八十四条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大 会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

    监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的 回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等 事宜进行监督。

    第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科 学决策。

    第一百八十六条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百八十七条 经监事会召集人提议或经三分之一以上监事要求，召开监事 会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。

    第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节 监事会决议

    第一百八十九条 监事会会议应由二分之一以上监事出席，方可举行。监事在 监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

    第一百九十条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面 委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。

    第一百九十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百九十二条 监事会的表决程序为：监事会作出决议应经全体监事的过半 数通过。

    第一百九十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。

    第一百九十五条 公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日以内 编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百九十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    (1)资产负债表；

    (2)利润表；

    (3)利润分配表；

    (4)现金流量表；

    (5)会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报 表及附注。

    第一百九十七条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。

    第一百九十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百九十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金10％；

    (3)提取法定公益金5％；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第二百条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第二百零二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节 内部审计

    第二百零三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。

    第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节 会计师事务所的聘任

    第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第二百零六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第二百零七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第二百零八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任其他有资格的会计师事务所填补该空缺。

    第二百零九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。

    第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以公告方式进行。

    （四）以传真方式进行。

    第二百一十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

    第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。

    第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。

    第二百一十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名( 或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日 起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以收发传真当日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节 公告

    第二百一十九条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二百二十条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第二百二十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理；

    (一)董事会拟订合并或者分立方案；

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四)依法办理有关审批手续；

    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    (六)办理解散登记或者变更登记。

    第二百二十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》或其他需要披露信息的报刊上公告三 次。

    第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第二百二十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第二百二十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    第二节 解散和清算

    第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)营业期限届满；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因合并或者分立而解散；

    (四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (五)违反法律、法规被依法责令关闭。

    第二百二十八条 公司因第二百二十七条第（一）（二）项情形而解散的，应 当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因第二百二十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因第二百二十七条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的 规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因二百二十七条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第二百二十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一)通知或者公告债权人；

    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    (三)处理公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款；

    (五)清理债权、债务；

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在《中国证券报》和《证券时报》或其他需要披露信息的报刊上公告三次。

    第二百三十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

    第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第二百三十四条 公司财产按下列顺序清偿：

    (一)支付清算费用；

    (二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

    (三)交纳所欠税款；

    (四)清偿公司债务；

    (五)按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

    第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百三十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第二百三十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    第十一章 修改章程

    第二百三十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。

    第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。

    第十二章 附则

    第二百四十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“ 不满”、“以外”不含本数。

    第二百四十五条 章程由公司董事会负责解释。

    

安徽省科苑（集团）股份有限公司

    二00二年三月

    附件3

     安徽省（科苑）集团股份有限公司独立董事候选人简历：

    王德禄：男，生于1956年，大学本科，注册咨询师。曾任石油部物探局教师、 中科院科技政策所研究人员、中国民办科技实业杂志社编辑部主任。现任长城企业 战略研究所所长，主要撰写《知识管理：竞争力之源》、《创新中国丛书》、《创 业丛书》等著作、理论文章，擅长企业管理咨询、企业战略咨询。

    林钟高：男，生于1960年，教授、注册会计师、享受国务院特殊津贴专家。曾 获冶金部优秀教材中青年奖、宝钢教育基金优秀教师奖、上海市社会科学优秀成果 著作奖、安徽省社会科学优秀成果著作奖。曾在江西财经大学、安徽工业大学任教， 现任安徽工业大学管理学院院长，主要撰写了《会计准则经济论纲》、《会计信息 价值相关性研究》、《会计政策选择—基于绩效的分析》、《会计信息失真分析与 治理对策》、《关于会计信息失真问题的调查》、《完善财务会计行为规范体系》 等著作、理论文章，擅长财务、会计、审计、成本、经济管理。

    郑学军：男，生于1962年，金融学博士，研究员，曾在厦门大学财政金融系任 教，厦门源益电力股份有限公司任副总经理，现任中国科技国际信托投资有限公司 厦门证券营业部总经理，厦门大学金融研究所研究员。曾撰写《中国股市的结构与 变迁》、《实现中国证券市场化的途径与措施》、《我国金融业经营模式问题之我 见》等著作、理论性文章，擅长经济管理、金融管理。

     安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王德禄，作为安徽省科苑（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在安徽省科苑（集团）股份有限公 司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公 司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是安徽省科苑（集团）股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公 司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在安徽省科苑（集团）股份有限公司前五名股东单 位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为安徽省科苑（集团）股份有限公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从安徽省科苑（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。　　

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任安徽省科苑（集团）股份有 限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王德禄

    二00二年三月十日于北京

     安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林钟高，作为安徽省科苑（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在安徽省科苑（集团）股份有限公 司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公 司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是安徽省科苑（集团）股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公 司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在安徽省科苑（集团）股份有限公司前五名股东单 位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为安徽省科苑（集团）股份有限公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从安徽省科苑（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。　　

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任安徽省科苑（集团）股份有 限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林钟高

    二00二年三月十日于马鞍山

     安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑学军，作为安徽省科苑（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在安徽省科苑（集团）股份有限公 司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公 司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是安徽省科苑（集团）股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽省科苑（集团）股份有限公 司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在安徽省科苑（集团）股份有限公司前五名股东单 位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为安徽省科苑（集团）股份有限公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从安徽省科苑（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。　　

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任安徽省科苑（集团）股份有 限公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑学军

    二00二年三月十日于厦门

     安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会现就提名王德禄先生为安徽省 科苑（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人 与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系， 具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽省科苑（集团）股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；　 　

    二、符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽省科苑（集团） 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上股东 单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    二00二年三月十八日

     安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会现就提名林钟高先生为安徽省 科苑（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人 与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系， 具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽省科苑（集团）股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    　 1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在安徽省科苑（集团）股份有 限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上股东 单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    二00二年三月十八日

     安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会现就提名郑学军先生为安徽省 科苑（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人 与安徽省科苑（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系， 具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽省科苑（集团）股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽省科苑（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在安徽省科苑（集团）股份有 限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上股东 单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括安徽省科苑（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会

    二00二年三月十八日