本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽省科苑(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议通知于2006 年4 月1 日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2006 年4 月11 日上午9 时30 分在合肥市高新技术产业开发区天乐路科苑公司五楼会议室召开，会议应到董事7 名，实到董事6 名，独立董事许志榕先生缺席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长吴立平先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

    1、审议通过《公司董事会2005 年度工作报告》(6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

    2、审议通过《公司总经理2005 年度工作报告》(6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

    3、审议通过《公司2005 年度财务决算报告》(6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

    (1)本年度财务收支情况

    本公司经深圳鹏城会计师事务所审计，2005 年度实现主营业务收入282,539,391.56 元， 其中生化技术及产品实现收入205,315,408.39 元，塑胶制品实现收入61,909,238.70 元，机械产品实现收入9,743,188.31 元，医药产品实现收入5,571,556.16 元,主营业务收入比2004 年下降了19.56% 。2005 年度本公司净利润-125,025,605.39 元，摊薄后每股收益-1.33 元,加上年度结转未分配利润-303,363,692.03 元， 本年度实际可供股东分配的利润为-428,389,297.42 元。

    (2)本年度财务状况

    经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2005 年12 月31 日，本公司资产总额为743,698,988.39 元， 其中固定资产总额为340,845,171.43 元。负债合计694,337,415.09 元，资产负债率93.36% 。公司股东权益为30,449,102.63 元，每股净资产0.32 元。

    4、审议通过《公司2005 年年度报告正文及摘要》(6 票赞成，0票反对，0 票弃权)

    5、审议通过《公司2005 年度利润分配预案》(6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2005 年度本公司净利润-125,025,605.39 元，摊薄后每股收益-1.33 元,加上年度结转未分配利润-303,363,692.03 元， 本年度实际可供股东分配的利润为-428,389,297.42 元。

    公司2005 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    6、审议通过《关于确认采用个别认定法计提应收帐款坏帐准备的议案》(6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

    截止2005 年12 月31 日，上海亚安投资有限公司对本公司的应付帐款为3985 万元。由于此笔欠款已超过三年，且上海亚安投资有限公司严重亏损，已无可偿还资产，公司认为资金回收的可能性已很小，本着财务谨慎性原则，为了更好地反映真实的财务状况和经营成果，公司董事会同意对此笔应收账款按照个别认定法计提坏帐准备金，2005 年度全额计提坏账准备金3985 万元。

    截止2005 年12 月31 日，上海润安实业有限公司对本公司的应付款项为4,523.88 万元，本公司通过相关重组后(详见2005 年报重要事项)，上海润安实业有限公司仍欠本公司946.34 万元。由于此笔欠款已超过三年，且上海润安实业有限公司已无可偿还资产，公司认为资金回收的可能性已很小，本着财务谨慎性原则，为了更好地反映真实的财务状况和经营成果，公司董事会同意对此笔应收账款按照个别认定法计提坏帐准备金，2005 年度计提坏账准备金946.34 万元。

    上海亚安投资有限公司和上海润安实业有限公司与本公司不构成关联方。

    7、逐项审议通过《关于计提长期投资减值准备的议案》

    (1)本公司对上海恒天置业有限公司长期投资初始金额为人民币4500 万元，占股权比例47.37%，公司已于2004 年度对上述投资计提长期投资减值准备2400 万元。上海恒天置业有限公司主要资产产权不明晰，经营困难，该资产存在损失的风险，本着财务谨慎原则，公司董事会同意本期继续对上述投资计提减值准备1500 万元。(6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

    (2)本公司对上海庆安药业有限公司长期投资初始金额为人民币4000 万元，占股权比例40.00%。上海庆安药业有限公司经营不善，发生严重亏损，该资产存在损失的风险，本着财务谨慎的原则，公司董事会同意本期对上述投资计提减值准备13,992,343.83 元。(6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

    上述长期投资计提影响2005 年度利润为28,992,343.83 元。

    8、审议通过《公司董事会关于2004 年度财务报告审计意见涉及事项的说明的议案》(6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

    深圳鹏城会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，董事会作出如下说明：

    带强调事项文字段：中国证监会于2005 年6 月15 日，向公司下达了皖证监立通字(2005)2 号《立案调查通知书》，决定对公司涉嫌违反证券法律法规事项进行调查。

    针对上述事项，公司已于2005 年6 月16 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上做出公告(2005－23 号公告)。截止本报告之日，相关调查仍在进行之中。有关中国证监会本次调查的进展情况，公司将在第一时间以公告的形式进行披露。

    9、审议通过《关于清理大股东资金占用的议案》(6 票赞成，0票反对，0 票弃权)

    截止2005 年12 月31 日，公司控股股东安徽省应用技术研究所占用公司资金余额为2519.04 万元。本公司通过与控股股东及其关联企业协商，控股股东拟采取以资抵债和以股抵债的方式进行偿还，确保在2006 年5 月20 日之前偿其所欠公司的全部债务。

    本公司董事会保证在上述期限内完成大股东占用的清欠工作。

    10、审议通过《关于补选公司董事的议案》(6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

    根据公司章程的规定，公司董事会由9 名董事构成，现只有7 名董事，缺额2 名。按照相关程序，公司拟补选戚晨先生(戚晨先生简历见附)为公司第三届董事会董事，缺额的另一名董事待公司选定合适董事人选后提交下次董事会审议。

    11、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》(6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

    公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2005 年度、2006 年度财务审计机构。公司支付深圳鹏城会计师事务所2005 年度报告审计费用42 万元，差旅费均由本公司据实报销。

    12、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》(6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

    因业务发展需要，公司董事会同意将公司经营范围增加以下业务：蔬菜、果品、畜产品、禽蛋、水产品、粮油制品、调味品、茶叶、文具用品、体育用品销售(以工商部门核准为准)。

    为此，《公司章程》第十三条修改为：

    第十三条 公司经营范围：生物工程、精细化工(不含危险品)、新型建筑材料、机械电子等领域高新技术和产品的研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询和技术转让(以上范围中未取得专项审批的项目除外)；蔬菜、果品、畜产品、禽蛋、水产品、粮油制品、调味品、茶叶、文具用品、体育用品销售；本公司及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口以及科技、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。

    13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》(6 票赞成，0 票反对，0 票弃权)

    公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》和公司的实际情况，修改了《公司章程》，修改后的章程共12章，197条。(《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    以上第1、3、4、5、6、7、10、11、12、13 项议案尚需提交公司2005 年度股东大会审议，股东大会通知公司将另行公告。

    特此公告

    

安徽省科苑(集团)股份有限公司

    董事会

    二OO 六年四月十一日

    附：戚晨先生简历

    戚晨，男，1968 年出生，大学本科学历，经济师。1988 年7 月至1991 年12 月人宿州市肉联厂教员，1991 年12 月至2003 年1 月历任宿州市商业局、商务局、经贸委、工业委、国资委科员、副科长、科长，2003 年2 月任宿州市工业投资有限公司副董事长。现任安徽省科苑(集团)股份有限公司副总经理。