本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浪潮电子信息产业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议通知于2005年2月7日以电子邮件、电话、传真方式发出，会议于2005年2月18日在公司二楼会议室召开，会议应到董事12名，实到董事（含授权代表）12名，董事高文、白玉铮未亲自出席会议，书面委托董事长孙丕恕代为表决。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议召开符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长孙丕恕先生主持，审议并通过如下决议：

    一、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

    同意将公司章程第一百三十五条 改为:“第一百三十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士"。

    该议案同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票；

    该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    二、审议并通过了《关于董事会换届及推荐第三届董事会董事候选人的议案》。

    鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经研究同意推荐孙丕恕、辛卫华、王恩东、张磊、高文、白玉铮为公司第三届董事会董事候选人。（董事会候选人简历参阅附件1）

    该议案同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票；

    该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    三、审议并通过了《关于独立董事提名的议案》

    根据董事会换届的需要，经与现任各独立董事沟通，同意吕政先生因公务繁忙，不再续任公司独立董事的要求，同意提名胡元木先生、赵树元先生、赵景华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（独立董事简历参见附件2）

    该议案同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票；

    独立董事候选人的资料尚需经深圳证券交易所审核。该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    四、审议并通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》：

    同意公司于2005年3月23日召开2005年第一次临时股东大会，审议上述董事会提交的议案及监事会提交的议案。（股东大会通知具体参见编号为2005-005的公告）

    该议案同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票；

    五、独立董事独立意见

    公司独立董事认为，浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意公司提名，并报股东大会选举产生。

    特此公告!

    

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

    2005年2月18日

    浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    孙丕恕 男，43岁，大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾获山东省委、省政府“重奖科技人员”称号，山东省拨尖人才，电子部劳动模范，“国家有突出贡献的中青年专家”等荣誉称号，享受国务院特殊津贴。曾任山东电子研究所开发室主任、副所长、常务副所长，浪潮集团系统工程公司总经理，浪潮集团有限公司总经理助理，浪潮集团有限公司副总经理、常务副总经理等职。现任浪潮集团有限公司总经理，本公司董事长兼CEO。

    辛卫华 男，50岁，大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾任山东省电子研究所副所长，微机事业部副经理，计算机事业本部副经理，在电子行业的科研、开发、管理中有着20多年的丰富经验。曾长期在香港、新加坡从事技术研究，多次获省级科技进步一等奖,曾获机电部有突出贡献专家、山东省“科教兴鲁”先进工作者称号和金质奖章，享受国务院特殊津贴。现任本公司副董事长兼总经理。

    王恩东 男，39岁，清华大学硕士，高级工程师。曾在日本富士通公司研修。主持并完成多项国家及省部级科技攻关项目、技术创新项目、863计划项目，获得“山东省十大杰出青年科技专家”称号，山东省重奖科技项目一等奖“浪潮系列服务器的研制与应用”的首位完成人，并兼任山东省服务器技术重点实验室主任职务，是“863”计划重点项目----国产服务器的研制与推广应用二期的第二负责人，是“863计划”项目“浪潮---清华”并行可扩展性能服务器机群系统的主要负责人,“863计划”项目“浪潮服务器信息安全加强技术”第一负责人。曾获国家科技进步二等奖、省科技进步奖、优秀新产品奖等多项奖励。曾任浪潮计算机事业本部产品开发部主任、浪潮服务器事业部总经理等职，现任本公司董事、副总经理。

    张 磊 男，42岁，国际金融硕士。曾任沈阳市人民银行、沈阳证券交易中心信息咨询部负责人，沈阳证监办副处长，咨询公司副总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司副董事长。

    高文，男，49岁，教授﹑博士生导师，全国政协委员。1988年获哈尔滨工业大学计算机应用博士学位，1991年获日本东京大学电子学博士学位，现任中国科学院计算技术研究所研究员，中国科学院研究生院教授、博导，哈尔滨工业大学教授、博导。高文教授曾在日本东京大学医学电子学研究所﹑美国卡内基梅隆大学（CMU）机器人研究所﹑美国麻省理工学院（MIT）人工智能实验室等做客座研究员。他1992年入选进入国家863专家组，从1996年至2000年任国家863计划智能计算机主题专家组组长（首席专家）。高文教授目前还兼任数字音视频编解码技术（AVS）标准化工作组组长，计算机学报主编，中国图象图形学会副理事长，中国软件行业协会副理事长，北京中关村IT专业人士协会理事长，他是国务院学位委员会计算机学科评议组成员，中国科学院研究生院学术委员会主任、中国科学院学位委员会副主任，是ISO/IEC JTC1/SC29/WG11(MPEG)国际标准化委员会中国代表团团长，是IEEE视频信号处理和通信技术委员会委员（VSPC）。他同时还是清华大学﹑大连理工大学等国内几所大学的兼职教授，香港城市大学名誉教授，香港科技大学兼职教授。本公司董事。

    白玉铮 男，61岁，大专毕业。曾任台湾通用器材公司工程师。现任陇华电子股份有限公司董事长兼总经理，本公司董事。

    浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事简历

    胡元木，男，50岁，博士。1983年7月毕业于山东经济学院会计系，留校任教至今。其间，在天津财经学院攻读硕士、博士。1993年被确定为省级中青年学术、学科带头人。现为山东经济学院教务处处长、教授，硕士研究生导师，全国教授会理事，山东省会计学会常务理事，本公司独立董事。

    赵树元，男，59岁，汉族，中共党员，专科学历。曾任济南陆军学院教员、教研室副主任，山东省体制改革委员会处长，中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员等职。2003年3月23日至2003年3月27日参加了由深圳证券交易所和中国证券业协会共同举办的上市公司独立董事培训班，并取得了结业证书。现为本公司独立董事。

    赵景华， 男，42岁，汉族，中共党员，教授，博士生导师。曾任山东大学经济管理系副主任、山东大学管理学院副院长、院长。2001年7月15日至2001年7月20日参加了由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班，并取得了结业证书。现为本公司独立董事。

    浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事提名人声明

    浪潮电子信息产业股份有限公司董事会现就提名胡元木先生为 浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浪潮电子信息产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浪潮电子信息产业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浪潮电子信息产业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浪潮电子信息产业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浪潮电子信息产业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为浪潮电子信息产业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浪潮电子信息产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

    2005年2月16日

     浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡元木，作为浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浪潮电子信息产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浪潮电子信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡元木

    2005年2月16日

    浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事提名人声明

    浪潮电子信息产业股份有限公司董事会现就提名赵景华先生为 浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浪潮电子信息产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浪潮电子信息产业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浪潮电子信息产业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浪潮电子信息产业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浪潮电子信息产业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为浪潮电子信息产业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浪潮电子信息产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

    2005年2月16日

     浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵景华，作为浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浪潮电子信息产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浪潮电子信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵景华

    2005年2月16日

    浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事提名人声明

    浪潮电子信息产业股份有限公司董事会现就提名赵树元先生为 浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浪潮电子信息产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浪潮电子信息产业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浪潮电子信息产业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浪潮电子信息产业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浪潮电子信息产业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为浪潮电子信息产业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浪潮电子信息产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

    2005年2月16日

     浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵树元，作为浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浪潮电子信息产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浪潮电子信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵树元

    2005年2月16日