本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称"浪潮信息"或"本公司"）第二届董事会第二十三次会议于2005年1月24日召开，会议审议通过了《关于与浪潮集团有限公司下属控股子公司共同投资组建山东浪潮电子信息科技有限公司的议案》。

    山东浪潮电子信息科技有限公司（以下简称"浪潮科技"）注册资本2亿元人民币，其中本公司出资3950万元人民币，占浪潮科技19.75%的股权，浪潮集团有限公司下属控股子公司山东浪潮移动通信科技有限公司等出资16050万元，占浪潮科技80.25%的股权,上述出资方式均为现金出资。本公司出资资金来源为自有资金。

    浪潮集团有限公司为持股本公司59.86%的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为本公司关联人，其直接或间接控股的子公司与本公司共同投资构成了本公司的关联交易。公司董事会审议本项关联交易时，3名关联董事回避了表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易不须经公司股东大会批准。

    二、投资协议主体介绍

    1、浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称"浪潮信息"或"本公司"）：成立于1998年10月27日，注册资本21500万元，注册地址：山东省济南市山大路224号；法定代表人为孙丕恕，主营范围为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备等。

    2、山东浪潮移动通信科技有限公司（以下简称"浪潮通信"）：为本公司控股股东下属控股子公司，成立于2003年1月；注册资本为2亿元，注册地址：济南市高新技术开发区东部新区新泺大街南侧；法定代表人为孙丕恕，主营范围为：移动通信产品的开发、生产、销售，通信技术咨询、服务 ；

    3、浪潮移动通信产品有限公司（以下简称"浪潮移动"）：为本公司控股股东下属控股子公司，成立于2003年6月；注册资本为5000万元，注册地址：青岛市城阳区隆海路18号；法定代表人为辛卫华，主营范围为：生产、开发、研究、销售：手机、无线通信设备等；

    4、山东浪潮科技园投资有限公司（以下简称"浪潮科技园"）：为本公司控股股东下属控股子公司，成立于2002年7月；注册资本为4500万元人民币，注册地址：泰安市升平街76号；法定代表人为王茂昌，主营范围为：房地产开发及物业管理；高新技术产业投资。

    5、济南浪潮置业有限公司（以下简称"浪潮置业"）：为本公司控股股东下属控股子公司，成立于2003年4月；注册资本为5000万元，注册地址：济南市高新开发区新区新泺大街南侧；法定代表人为王茂昌，主营范围为：房地产开发及物业管理；高新技术产业及房地产投资等；

    6、济南瑞通置业有限公司（以下简称"瑞通置业"）：为本公司控股股东下属控股子公司，成立于2003年6月；注册资本为500万元人民币；注册地址：济南市高新区新泺大街以南；法定代表人为王茂昌；主营范围为：通讯产品的开发、生产、销售，房地产开发、投资等；

    浪潮集团有限公司为持股本公司59.86%的第一大股东，为本公司控股股东，浪潮通信、浪潮移动、浪潮科技园、浪潮置业、瑞通置业五公司均为浪潮集团直接或间接控股的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述五公司共同投资构成了本公司的关联交易。

    三、投资标的基本情况

    投资标的为山东浪潮电子信息科技有限公司，注册资本2亿元，其中本公司出资3950万元，占其注册资本的19.75%；浪潮通信出资3950万元，占其注册资本的19.75%；浪潮移动出资3950万元，占其注册资本的19.75%；浪潮科技园出资3950万元，占其注册资本的19.75%；浪潮置业出资3950万元，占其注册资本的19.75%；瑞通置业出资250万元,占其注册资本的1.25%。各股东出资方式均以自有资金以现金方式出资。

    浪潮科技主营经营范围为IT咨询服务、计算机系统服务等。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、共同投资各方的法定名称，出资金额和方式：

    甲方：浪潮电子信息产业股份有限公司，投资额：3950万元，占注册资本的19.75%；

    乙方：山东浪潮移动通信科技有限公司，投资额：3950万元，占注册资本的19.75%；

    丙方：浪潮移动通信产品有限公司：投资额：3950万元，占注册资本的19.75%；

    丁方：山东浪潮科技园投资有限公司：投资额：3950万元，占注册资本的19.75%；

    戊方：济南浪潮置业有限公司：投资额：3950万元，占注册资本的19.75%；

    已方：济南瑞通置业有限公司：投资额：250万元，占注册资本的1.25%.

    2、签署协议日期：2005年1月24日。

    3、协议生效日：协议经各方签字盖章后生效。

    5、出资方式：交易各方在协议生效后五个工作日内，一次性将投入的资金划到浪潮科技指定帐户上。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    国内IT服务市场潜力巨大，是未来IT行业最具发展潜力的新兴领域，预计未来几年中国IT服务市场仍将继续保持高速增长的发展态势，随着国内IT服务行业的日趋成熟，投资IT服务是国内IT企业发展的主要方向之一。

    公司是国内最大的IT企业之一，有从事IT服务需要的IT领域（计算机硬件、软件）的技术实力和产业基础，具备了发展IT服务行业的基础和条件。

    公司通过与浪潮集团有限公司及其下属公司合作，可以有效降低进入IT服务领域的风险。本投资项目有利于拓展公司经营领域，增强市场竞争力，降低经营风险，有利于公司的持续稳定发展。

    六、独立董事的意见

    就本项关联投资的议案,本公司独立董事吕政、胡元木、赵树元、赵景华发表了独立意见,同意公司出资组建山东浪潮电子信息科技有限公司，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1. 本公司第二届董事会第二十三次董事会决议;

    2. 本公司独立董事发表的独立意见;

    3. 山东浪潮电子信息科技有限公司《出资协议》。

    特此公告！

    

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

    2005年1月25日