本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浪潮电子信息产业股份有限公司2002年第三次临时股东大会于2002年9月16日上午9:00在公司201会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共4名，代表股份 14570万股，占本公司股份总数的67.77％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙丕恕先生主持。

    二、提案审议情况

    与会股东及股东代表经认真审议，采用记名投票方式进行了表决并通过了如下决议：

    1、 《关于免去高峰董事职务的议案》；

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    2、《关于选举柳尧杰为公司第二届董事会董事的议案》；

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    3、《关于公司再融资方式由发行可转换公司债券变更为配股方式的议案》；

    公司于2002年4月20日召开的第二届董事会第五次会议和2002年5月24日召开的2001年度股东大会分别通过了公司2002年度发行可转换公司债券的有关议案。根据目前股票发行政策的实际，为加快产业结构调整步伐、全面提升竞争优势、积极培育新的利润增长点，董事会认为目前配股较发行可转换公司债券更适合公司实施本次再融资计划，决定将公司再融资由发行可转换公司债券调整为配股方式。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    4、《关于公司符合配股条件的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律法规的规定,公司认真对照配股的有关条件，结合公司实际情况进行逐一对照核查，认为本公司符合上述法律、法规的有关规定，具备了配股的条件。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    5、《公司申请配股具体实施方案的议案》；

    为了进一步加快公司产业结构调整的步伐，全面提升公司的竞争优势，积极培育新的利润增长点，提高公司在服务器、软件等领域具有核心竞争优势，公司董事会根据相关法律法规的要求，决定采用配股方式发行人民币普通股 A股 ,具体发行方案为：

    （一）本次配股的股票类型和面值

    境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    （二）配股基数、配股比例和配售股份总额

    本次配股以公司2001年12月31日的总股本215,000,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，应配售股份为64,500,000股。其中：国家股股东持股128,700,000股，应配股份为38,610,000股；国有法人股持股12,800,000股，应配股份为3,840,000股；社会法人股东持股8,500,000股，应配股份为2,550,000股；社会公众股东持股65,000,000股，应配股份为19,500,000股。

    经征询公司国家股、国有法人股的意见，拟放弃全部可配股份并且不予转让，并已呈报有关部门审批。其他发起人法人股东实际认购数量将征询其持有人的意见。社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    （三）配售对象

    配售对象为配股实施时股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    （四）配股价格及确定依据

    1、本次配股价格拟定为配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值的70％至90％之间。

    2、配股价格的定价依据：

    1）配股价格不低于公司距股权登记日前最近一期公布的经审计的公司每股净资产：

    2）参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    3）根据本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    4）与主承销商协商一致的原则。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    （五）配股募集资金投向及数额：

    公司将根据实际募集到位的资金数量，按下列顺序投入以下项目：

    1)、浪潮安全虚拟专用网络（VPN）系统项目：总投资4834万元.

    2)、浪潮服务器高可信安全系统项目：总投资4808万元

    3)、浪潮网络附加存储(NAS)终端产业化项目：总投资4842万元.

    4)、浪潮系列加固计算机技术改造项目：总投资4880 万元

    5)、浪潮技术中心建设项目: 总投资4830万元

    6)、浪潮宽带智能终端产业化项目: 总投资4980万元.

    7)、浪潮无线微网接入设备产业化项目: 总投资4968万元.

    8)、浪潮无线数据业务平台系统产业化项目:总投资4976万元。

    上述项目共需资金约人民币39118万元。本次配股实际募集资金若大于上述项目的资金需求量，剩余资金将用于补充公司的流动资金；若存在资金缺口，公司将根据实际募集资金情况和自行筹资情况，并依据项目轻重缓急的顺序优先投入重要项目。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    （六）提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股相关的其他事项：

    1)、聘请有关中介机构；

    2)、与主承销商协商决定本次配股的配股价格及定价方法、发行时机；

    3)、签署和本次配股有关的各项文件及重大合同；

    4)、对本次募集资金项目及金额作个别适当调整；

    5)、在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请有关主管机关核准或备案；

    6)、在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    7)、对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；

    8)、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施。

    9)、办理与本次配股有关的其他事项。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    （七）本次配股决议有效期限：

    本次配股决议自2002年度第三次临时股东大会审议通过后一年内有效。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    本次配股预案须经公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准实施。

    6、审议通过了《公司关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    本次配股所募集的资金拟投入以下项目：

    （一）浪潮安全虚拟专用网络（VPN）系统项目：信息安全是互联网经济迫切需要解决的瓶颈问题。本项目采用LINUX操作系统、以国产高性能加密卡作为硬件加密支持，配以自行开发的安全软件模块，实现加解密、认证和防火墙功能，浪潮VPN是综合多种技术后而产生的一种网络技术安全解决方案，具有良好的市场潜力。该项目已在国家密码委立项，并列入国家经贸委“双高一优”计划。

    该项目总投资为4834万元(含外汇122万美元)，其中固定资产投资2892万元，铺底流动资金为1942万元。该项目经国家经贸委国经贸投资[2001]1000号批准立项，经山东省经济贸易委员会鲁经贸投字[2002]247号文批准实施。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    (二) 浪潮服务器高可信安全系统项目：随着互联网的发展，信息安全问题日益突出。该项目主要是针对解决目前最突出的网络信息安全问题，在公司现有服务器、嵌入式软件技术优势的基础上, 提出浪潮服务器安全高可信系统平台架构，通过自主开发的的硬件模块和软件模块，为用户提供一整套安全、自主、高效、灵活的服务器网络系统应用解决方案。

    该项目总投资为4808万元(含外汇157万美元)，其中固定资产投资2956万元，铺底流动资金为1852万元。项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投字[2002]249号文批准实施。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    （三）浪潮网络附加存储(NAS)终端产业化项目：随着网络的快速发展，数据呈现几何级的速度增长。该项目为网络海量数据存储提供一套完整、可靠的解决方案，并针对不同层次用户的不同需求，推出不同档次、不同配置的NAS存储产品。

    该项目总投资4842万元， 其中，固定资产投资3760万元，铺底流动资金1082万元。该项目经山东省发展计划委员会鲁计高技[2002]268号文批准实施。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    （四）浪潮系列加固计算机技术改造项目：近年来，社会对用于石油、海洋、铁路等恶劣环境的特种计算机需求量越来越大。该项目将在充分发挥公司计算机技术、生产和市场优势的基础上，提高加固计算机研发、生产、质保等能力，形成加固台式计算机、加固便携式计算机、加固工控机、加固服务器系列产品，成为国内领先的特种计算机应用开发生产基地。

    该项目总投资4880 万元。其中，固定资产投资2997万元，铺底流动资金1883万元。该项目经山东省经济贸易委员会鲁经贸投字[2002]250号文批准实施。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    （五）浪潮技术中心建设项目：该项目将在现有技术中心的基础上，引进国外先进的研发设备和软件，建设达到国际水准的研发中心， 进一步提高公司的中长期技术创新能力，为公司不断孵化新的经济增长点。

    该项目总投资估算4830 万元。其中，固定资产投资2973万元，铺底流动资金1857万元。该项目经山东省经济贸易委员会鲁经贸投字[2002]248号文批准实施。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    (六 )浪潮宽带智能终端产业化项目：随着三层分布式计算模式的兴起，瘦客户端市场需求呈现快速增长的趋势。该项目是融合了计算机(Computer)、通讯(Communication)和消费类电子产品(Consumer )三者的优点，并与数字技术和网络技术紧密结合而形成的一种新型瘦客户信息终端。

    项目总投资为4980万元，其中固定资产投资总额为4148万元，铺底流动资金832万元。该项目经山东省发展计划委员会鲁计高技[2002]269号文批准实施。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    （七）浪潮无线微网接入设备产业化项目: 无线网络以其方便、灵活、经济的特点，而在各个行业得到快速应用。该项目是在浪潮自主研发终端平台基础上，通过集成蓝牙硬件模块或无线收发模块，批量生产无线微网接入设备，完善无线微网接入设备应用系统方案，实现与局域网的互联，该项目将极大地促进计算机与通信技术的融合，带动服务器、网络设备、终端设备等相关行业产品的发展。

    项目总投资为4968万元，其中固定资产投资总额为3815万元，铺底流动资金1153万元。该项目经山东省发展计划委员会鲁计高技[2002]270号文批准实施。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    （八）浪潮无线数据业务平台系统产业化项目：无线数据业务呈现快速增长的趋势，并孕育巨大的市场发展空间，本项目将为运营商开展无线数据增值业务提供平台，将促进互联网和移动通信网的一体化，带动各类专业移动通信网络业务和软件产业的发展。

    项目总投资为4976万元，其中固定资产投资总额为3547万元，铺底流动资金1429万元。该项目经山东省发展计划委员会鲁计高技[2002]267号文批准实施。

    同意票14570万股，占出席股东大会有表决权股份的100％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份的0％。

    以上项目计划总投资39118万元, 本次募集资金若超过投资项目总额部分将用于补充公司流动资金,若有不足,则由公司自筹解决。

    本次配股募集资金计划投资的项目，符合国家有关产业政策，有利于巩固和提高公司的主营业务，增强公司持续盈利能力。经论证，上述项目具有良好的市场前景与稳定的现金流，能够为股东提供良好的回报，对公司主营业务的拓展及盈利能力持续稳定的增长具有重要意义。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经本公司法律顾问北京市中银律师事务所朱振武律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序符合公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    四、备查文件

    1、 本公司第二届董事会第八次会议决议；

    2、 本公司第二届董事会第十一次会议决议；

    3、 北京市中银律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

    2002年9月16日