中银股字[2001]第035号

    致：浪潮电子信息产业股份有限公司

    根据我国《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股东大会规范意见 (2000年修订本)》等相关法律、法规和其他规范性文件的要求,中银律师事务所(以 下简称本所)接受浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派具有 证券从业资格的唐金龙律师出席了公司于2001年4月16日在山东省济南市山大路224 号公司三楼会议室召开的公司2000年度股东大会(以下简称本次股东大会), 对本次 股东大会进行见证。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件,以及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》(以下简称《 公司章程》)发表法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师审核了公司提供的与本次股东大会相关的文件, 验证了出席会议人员的资格。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件, 随其他文件 一并报送有关主管部门审查,并且依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规则, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大会发表如 下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    为了召开本次股东大会,公司董事会于2001年3月10日作出决议,并在2001年3月 13日的《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《浪潮电子信息产业股份有限公司 第一届董事会第十一次会议决议公告暨召开2000年度股东大会的通知》。

    本次股东大会根据公告的内容于2001年4月16日上午9∶00如期召开。出席本次 股东大会的股东及股东委托代理人共8人,代表公司股份140,022,400股,占公司股份 总数的65％。会议由公司董事长王爱先先生主持。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1.出席会议的股东和委托代理人

    经本所律师验证,出席会议股东和委托代理人均系2001年4月6 日下午收市时在 深圳证券交易所登记结算公司登记在册的公司股东或其委托代理人, 均持有有效证 明文件。因此本次股东大会的股东和委托代理人的资格是合法有效的。

    2.出席会议的其他人员

    经本所律师见证,出席会议的其他人员为公司的董事、 监事及高级管理人员、 公司特邀的嘉宾和本所律师。上述人员均可以出席本次股东大会。

    三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况

    本次股东大会审议事项与召开2000年度股东大会的通知公告所载明的议案一致, 未有修改原议案和提出新议案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会表决由出席会议股东及委托代理人以记名投票方式逐项表决。

    2.审议事项的表决, 经过了出席本次股东大会的股东及委托代理人一致推举的 两名股东代表和一名监事代表的监票清点, 符合法律法规和《公司章程》的有关规 定。

    3.本次股东大会的表决结果为：全部议案均分别以普通决议或特别决议通过。 普通决议均以出席股东大会的表决权的过半数以上通过, 特别决议均以出席股东大 会的表决权的2/3以上通过。

    因此,本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定,表决结果 合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为公司2000年度股东大会的召集及召开程序、 出席会议 人员的资格、大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监 会规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求。 本次股东大会通过的决议合法有 效。

    本法律意见书正本一式三份,均具有同等法律效力。