浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）2001年第一次临时股东 大会于2001年9月18日上午9：00在本公司三楼会议室召开。参加表决的股东及股东 代理人5名，代表股份138516400 股，占本公司股份总数的 64.43％， 符合《公司 法》和《公司章程》的规定。

    大会审议并以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：

    一、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    1、前次募集资金投资项目投资情况的说明

    本公司已于2000年4月24 日以上网定价发行的方式向社会公开发行了人民币普 通股6500万股，实际募集资金4.812581亿元，主要用于下列五个项目：

    （1）计算机及软件技术改造项目

    该项目主要用于微机、应用软件、板卡、机箱产品的开发手段、生产规模、营 销渠道的投资建设，项目总投资32647万元，截止2001年6月底，本项目已经完成投 资15083万元，整个项目预计今年年底完成。预计本项目将节约资金约1亿元。

    （2）小型机/服务器及系统集成应用软件技术改造项目

    主要用于浪潮服务器及配套软件产品的研发、生产和营销网络建设，项目总投 资5844.71万元，截止2001年6月底，本项目已经完成投资3921万元，预计今年完成 全部投资，并取得良好效益。

    （3）国产服务器推广与应用项目

    本项目是国家863计划项目，已经完成全部投资790万元，并已通过国家863 专 家组的验收，为该产品的产业化奠定了良好基础。

    （4）收购浪潮电子信息产业集团公司部分国有资产和股权项目

    本项目计划投资3974.43万元，已投资1937.74万元完成对浪潮机箱厂厂房、设 备和土地使用权的收购；投资1843.5万元收购青岛浪潮软件大厦将于下半年完成； 原计划投资193.19万元收购浪潮集团青岛计算机有限公司股权，鉴于该公司主营业 务发生变化，为此将该项目拟投资的193.19万元用于补充流动资金。

    （5）募集资金4870万元，已按招股说明书披露的投向用于补充流动资金。

    2、关于计算机及软件技术改造项目产生资金节余的主要原因：

    （1）近年来，IT行业已经从以微机为中心的时代，转向以Internet 为中心的 时代，微机产品的市场竞争日趋激烈，利润率越来越低。而软件和服务器产业呈现 出高速增长的趋势，成为较具增长潜力的领域。为适应IT产业的发展方向，对微机 产品领域的投资予以适当降低，以进一步调整本公司的产业结构，提高公司的核心 竞争力。

    （2）IT企业之间的核心竞争力主要体现在研发、 营销能力和品牌形象方面， 生产制造能力已经不是国内IT企业竞争的主要手段。为适应国内IT市场竞争的需要， 提高公司微机产品的核心竞争力，本项目降低加工制造环节的投资（部分加工制造 能力通过在东莞租赁厂房及生产线的形式实现），适当加大研发、营销环节的投资， 建设以北京营销总部为中心的营销网络平台，以提高公司的中长期持续发展能力。

    （3）计算机开发、生产设备及软件价格等有一定幅度的下降， 使得投资总额 有所减少。

    （4）由于优化了投资方式和投资结构，加快了投资进度， 因此投资计划完成 时间提前至2001年底完成。

    3、关于节余资金拟投资项目的说明

    根据本公司发展规划和市场需求，拟将募集资金节余部分约1 亿元用于收购浪 潮电子信息产业集团公司持有的浪潮齐鲁软件产业有限公司23.08％的股权项目。

    浪潮齐鲁软件产业有限公司是浪潮电子信息产业股份有限公司的控股子公司， 自2000年成立以来，该公司电信行业软件等产品取得了飞速发展，并显示出巨大的 发展潜力。截止2000年底，浪潮齐鲁软件产业有限公司实现净利润2836万元。本公 司收购浪潮电子信息产业集团公司持有的23.08％股权后， 将持有浪潮齐鲁软件产 业有限公司65.39％的股权。通过实施本项目， 将进一步明晰浪潮齐鲁软件产业有 限公司的产权关系，加大对软件产业的投资，提高本公司的效益，强化浪潮信息产 业的整体竞争实力及核心竞争力，实现本公司的可持续发展，并以良好的业绩回报 股东。

    同意股数138516400股，占表决股份总数的100％；反对股数0股，弃权股数0股 。

    二、审议并通过了《关于收购浪潮电子信息产业集团公司持有的浪潮齐鲁软件 产业有限公司23.08％股权的议案》（关联股东予以回避）。

    同意收购浪潮电子信息产业集团公司持有的浪潮齐鲁软件产业有限公司23. 08 ％的股权,交易价格以该等股权经评估的净资产值为依据， 结合浪潮电子信息产业 集团公司最初取得该等股权所投入的资金的实际情况，浪潮齐鲁软件产业有限公司 的净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）等因素，确定本次股权转让的价格 为人民币壹亿元整。董事会已在2001年9月12日公告了有关关联交易公告、 评估报 告摘要、独立财务顾问报告等文件。

    同意股数9816400股，占有效表决股份总数的100％；反对股数0 股,弃权股数0 股 。

    特此公告。