本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称"浪潮信息"或"本公司")第三届董事会第七次会议于2005年12月13日召开，会议审议通过了《关于转让公司控股子公司浪潮齐鲁软件产业有限公司股权的议案》。

    会议同意将公司持有的浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称"齐鲁有限")65.39%股权转让给济南浪潮网络科技发展有限公司 (以下简称"浪潮发展"),转让价格为19254万元。

    浪潮发展是本公司控股股东浪潮集团有限公司(以下简称"浪潮集团")的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次出售齐鲁有限的65.39%股权给关联公司浪潮发展的形为构成了关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，3名关联董事回避了表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。本次交易须经公司股东大会批准方可实施。

    二、交易各方介绍

    (一)转让方--浪潮电子信息产业股份有限公司

    本公司成立于1998年10月27日,注册资本21500万元,法定代表人孙丕恕,注册地址为济南市山大路224号,公司主要业务计算机软、硬件技术开发、生产、销售等。浪潮集团为本公司第一大股东，持有本公司59.86%的股权。

    (二)受让方--济南浪潮网络科技发展有限公司

    浪潮发展成立于2003年6月3 日，注册资本2.5亿元，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新开发区新区新泺大街，企业类型为有限责任公司,公司主要业务为计算机软件、电子及通信设备的生产、销售，网络技术开发、智能建筑信息系统集成、智能小区系统集成、工程服务及咨询等。浪潮集团持有该公司95%的股权。

    浪潮集团有限公司为持股本公司59.86%的第一大股东,同时浪潮集团又为浪潮发展的控股股东, 因此，本公司此次将齐鲁有限股权转让给浪潮发展的行为构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    交易标的----拟转让的齐鲁有限65.39%股权。齐鲁有限成立于2000年5月11 日，注册资本1.3亿元，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市山大路224号，企业类型为有限责任公司,公司主要业务为计算机软件的技术开发、生产、销售、咨询服务及人员培训等，本公司持有其8000万股(占齐鲁有限股本总额的65.39%)股份。

    根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，截至2005年6月30日，齐鲁有限的总资产103,521.39万元,净资产2,4540.32万元，2005年上半全年实现主营业务收入为22,698.68万元,主营业务利润9,089.38万元，净利润为304.06万元。

    对于本次股权转让，该公司其他股东放弃优先认购权。本次出让的该项股权也不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、公司与浪潮发展签署的《股权转让协议》主要内容

    公司与浪潮发展于2005年12月13日签署了《股权转让协议》，经交易双方协商，本次股权以现金方式转让，交易双方的权利和义务均通过本协议予以确认。经双方协商，此次股权转让总价款为19254人民币万元。该笔款项按下述时间及方式支付给本公司：

    本协议正式生效之日起十日内，受让方至少向转让方支付转让金额总额的80%；交割日起两日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项的剩余部分。

    协议约定，协议生效后30个工作日内，交易双方应完成转让标的的全部股权过户或工商变更登记手续；协议自浪潮信息股东大会通过之日起生效。

    2、定价情况

    交易双方同意以截至2005年6月30日齐鲁有限经审计后的65.39%股权对应的净资产值为基础，协商确定此次交易价款为19254万元。

    此次转让完成后，本公司不再持有齐鲁有限公司的股权。

    五、交易的目的及对本公司的影响

    本次出售齐鲁有限的股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与本公司产生同业竞争情况，出售股权所获资金将用于公司正常经营活动。出售齐鲁有限股权的目的是集中公司优势资源发展服务器、存储等主导产业，进一步扩大服务器产业的规模,增强企业的核心竞争力。

    六、独立董事的意见

    就本公司此次转让齐鲁有限65.39%股权的议案,本公司独立董事胡元木、赵树元、赵景华发表了独立意见,同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1.本公司第三届董事会第七次董事会决议;

    2.本公司独立董事发表的独立意见;

    3.本公司与济南浪潮网络科技发展有限公司签署的《股权转让协议》。

    特此公告！

    

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

    2005年12月13日