本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）2003年年度股东大会于2004年5月10日在广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼5楼公司会议室举行。出席本次股东大会的股东代表共 2人，代表股份168,000,000股，占公司总股本的56.76%（本次会议讨论事项均未涉及关联交易，出席会议股东代表所代表的股份均具有表决权），公司4名董事,3名监事,2名高级管理人员及1名董事候选人列席了会议，公司还邀请了康达律师事务所广州分所韩春富先生为本次股东大会作现场见证。符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《南方科学城发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长黄中发先生主持。以记名投票方式表决，结果如下：

    一、通过了公司2003年年度报告正文及摘要（168,000,000股同意，占出席本次会议股东及代理人所代表股份总数的100%；反对0股，弃权0股）；

    二、通过了公司董事会2003年年度工作报告（168,000,000股同意，占出席本次会议股东及代理人所代表股份总数的100%；反对0股，弃权0股）；

    三、通过了公司监事会2003年年度工作报告（168,000,000股同意，占出席本次会议股东及代理人所代表股份总数的100%；反对0股，弃权0股）；

    四、通过了公司2003年财务决算报告（168,000,000股同意，占出席本次会议股东及代理人所代表股份总数的100%；反对0股，弃权0股）；

    五、通过了公司2003年利润分配方案及资本公积金转增股本方案（168,000,000股同意，占出席本次会议股东及代理人所代表股份总数的100%；反对0股，弃权0股）；

    同意：1、利润分配方案：

    经四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2003年实现净利润72,061,073.43元，提取10%的法定公积金7,206,107.34元，提取6%的公益金4,323,664.41元，加上上年度结转未分配利润，实际可供股东分配利润为78,385,059.70元。

    以公司2003年末总股本29,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计分配现金5,920,000.00元。

    2、资本公积金转增股本方案：

    以公司2003年末总股本29,600万股为基数，利用资本公积金每10股转增8股，共计转增23,680万股，转增后公司股本增至53,280万股,转增后剩余资本公积金为138,700,724.58元。

    六、通过了公司2004年经营计划及财务预算方案（168,000,000股同意，占出席本次会议股东及代理人所代表股份总数的100%；反对0股，弃权0股）；

    七、通过了修改《公司章程》的议案（168,000,000股同意，占出席本次会议股东及代理人所代表股份总数的100%；反对0股，弃权0股）；

    同意：

    原第一百一十三条“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，以及独立董事两人。”

    改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，以及独立董事三人。”

    原第九十条第三款 “在一个完整的会计年度内，对不超过净资产15%的资产的处置、对外投资、对外担保、资产抵押等事项作出决策。”

    改为“在一个完整的会计年度内，对不超过最近一期经审计的净资产30%的资产的处置、对外投资、对外担保、资产抵押等事项作出决策。但单项每次不得超过5000万元，单次超过5000万元的需报请股东大会批准。”

    原第一百二十三条“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照章程第八十四条之规定执行外，在一个完整的会计年度内，凡是运用资金超过公司净资产的15%的，必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    改为：“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照章程第八十四条之规定执行外，凡是每次运用资金超过5000万元的，必须报股东大会批准。在一个完整的会计年度内，董事会运用资金总额，不得超过最近一期经审计的净资产30%。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    在第一百二十三条 第一款“ 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施...”后增加二款：

    “一、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司的对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    二、“关联方”按财政部《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》规定执行。”

    同意根据本次股东大会批准修改的章程内容，相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理规定。

    八、增补公司独立董事的议案未获通过，会议采取了累积投票制的方式（10,534,560股同意，占出席会议股东所持表决票6.27%；0股否决，157,465,440股弃权）；

    九、增补公司董事的议案未获通过，会议采取了累积投票制的方式（10,534,560股同意，占出席会议股东所持表决票6.27%；0股否决，157,465,440股弃权）；

    十、通过了公司2003年度审计费用及变更会计师事务所的议案（168,000,000股同意，占出席本次会议股东及代理人所代表股份总数的100%；反对0股，弃权0股）。

    以上议案的具体内容见2003年8月25日、10月23日以及2004年3月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯》网站上的公司相关公告。

    康达律师事务所广州分所韩春富先生为本次股东大会作了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

    特此公告。

    

南方科学城发展股份有限公司董事会

    二○○四年五月十一日

     康达律师事务所广州分所关于南方科学城发展股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书

    致：南方科学城发展股份有限公司

    康达律师事务所广州分所（以下简称“本所”）接受南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派韩春富律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2003年年度股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）和《南方科学城发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司2003年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序。

    公司董事会已于2004年3月31日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《南方科学城发展股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会会议通知》。公告载明了会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象及会议登记办法；公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按《规范意见》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    公司2003年年度股东大会于2004年5月10日上午9:00在广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼5楼举行，董事长黄中发主持本次股东大会。

    经审查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格。

    1、出席会议的股东或股东代表。出席本次股东大会的股东及股东代表共 2名，持有公司股份 168,000,000股，占公司股本总额的56.76%。

    2、出席会议的其它人员。公司董事4人、监事3人、高级管理人员2人和董事候选人1人。

    经验证，上述出席会议人员资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    公司本次股东大会审议了公告中列明的《公司2003年年度报告正文及摘要》、《公司董事会2003年工作报告》、《公司监事会2003年工作报告》、《公司2003年财务决算报告》、《公司2003年利润分配及资本公积金转增股本方案》、《公司2004年经营计划及财务预算方案》、《修改公司章程的议案》、《公司增补公司独立董事的议案》、《公司增补公司董事的议案》、《公司2003年度审计费用及变更会计师事务所的议案》。

    会议并对上述事项以记名投票方式逐项进行了表决。根据表决结果，公司本次股东大会审议的公告中列明的《公司2003年年度报告正文及摘要》、《公司董事会2003年工作报告》、《公司监事会2003年工作报告》、《公司2003年财务决算报告》、《公司2003年利润分配及资本公积金转增股本方案》、《公司2004年经营计划及财务预算方案》、《修改公司章程的议案》、《公司2003年度审议费用及变更会计师事务所的议案》八项议案，168,000,000股同意，均获得了出席会议股东所持表决权100%通过。会议采取累积投票制选举董事，《公司增补公司独立董事的议案》、《公司增补公司董事的议案》两项议案（10,534,560股同意，占出席会议股东所持表决票6.27%；0股否决，157,465,440股弃权）未获通过。

    本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

    五、结论意见。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。

    

康达律师事务所广州分所

    经办律师：韩春富

    二ＯＯ四年五月十日