本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第二届董事会第十次会议于2004年3月29日在公司会议室召开。会议由董事长黄中发先生主持，应出席会议董事7人，实际出席董事5人。董事向林先生委托董事郭晓光先生代理出席；董事杨舜贤先生委托董事张晖先生代理出席。公司3名监事、3名高管人员列席了会议。全体董事一致表决通过了全部议案。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议主要内容如下：

    一、通过了聘任张晖先生为公司董事会秘书的议案，同意聘任张晖先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    二、通过了公司会计政策变更和会计差错处理更正的议案，内容如下：

    1、会计政策变更及其影响

    根据财政部（2003）12号文“关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知”的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项予以追溯调整。本公司在编制2003年度会计报表时，该项会计政策的变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数。此项会计政策变更的累积影响数为53,104,545.16 元，调减了2003年年初的应付股利53,104,545.16元，调增了2003年年初未分配利润--待分配股利44,400,000.00元, 调增了2003年年初少数股东权益8,704,545.16元。

    2、会计差错处理更正及其影响

    本公司2003年初盈余公积(合并报表)调减3,412,262.78元，2003年年初未分配利润(合并报表)调增3,412,262.78元。原因是2002年度编制合并报表时，盈余公积中含有子公司提取的部分，而2001年度合并报表中，盈余公积中未含子公司提取的部分，为保持合并报表编制的一惯性，作出以上调整。

    三、通过了《南方科学城发展股份公司2003年年度报告》及摘要。

    四、通过了《南方科学城发展股份公司第二届董事会2003年工作报告》。

    五、通过了《南方科学城发展股份公司2003年财务决算报告》。

    六、通过了公司2003年利润分配及资本公积金转增股本的预案。内容如下：

    1、利润分配预案：

    经四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2003年实现净利润72,061,073.43元，提取10%的法定公积金7,206,107.34元，提取6%的公益金4,323,664.41元，加上上年度结转未分配利润，实际可供股东分配利润为78,385,059.70元。

    以公司2003年末总股本29,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计分配现金5,920,000.00元。

    2、资本公积金转增股本预案：

    以公司2003年末总股本29,600万股为基数，利用资本公积金每10股转增8股，共计转增23,680万股。转增后公司股本增至53,280万股,转增后剩余资本公积金为138,700,724.58元。

    七、通过了《南方科学城发展股份公司2004年经营计划及财务预算方案》。

    八、通过并批准了《南方科学城发展股份公司总经理2003年工作报告》。

    九、通过了确定公司2003年度审计费用及更换会计师事务所的议案；

    同意：2003年四川君和会计师事务所有限责任公司对本公司会计报表审计费用为人民币27.4万元。由于公司主要办公地点和业务已迁离西南地区，合同期满后，本公司不续聘四川君和会计师事务所有限责任公司。现拟聘任中喜会计师事务所有限责任公司作为公司2004年度的审计及财务顾问机构。报送股东大会批准。

    十、通过了召开公司2003年年度股东大会的决议，决定召开公司2003年年度股东大会。

    会议通知如下：

    （一）会议时间：2004年5月10日上午9：00（会期一天）。

    （二）会议地点：广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼5楼

    （三）会议内容：

    1、审议公司2003年年度报告正文及摘要；

    2、审议公司董事会2003年工作报告；

    3、审议公司监事会2003年工作报告；

    4、审议公司2003年财务决算报告；

    5、审议公司2003年利润分配及资本公积金转增股本方案；

    6、审议公司2004年经营计划及财务预算方案；

    7、审议修改公司章程的议案（见2003年8月25日公司二届七次董事会公告及2003年10月23日公司二届八次董事会公告）；

    8、审议公司增补胡建明先生为独立董事的议案（见2003年8月25日公司二届七次董事会公告）；

    9、审议公司增补刘沛谷先生为董事的议案（见2003年8月25日公司二届七次董事会公告）；

    10、审议确定公司2003年度审议费用及变更会计师事务所的议案。

    （四）出席会议人员：

    1、董事会将2004年4月28日定为本次股东大会股权登记日。凡该日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议。

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘任的法律顾问。

    （五）会议登记办法：

    符合出席会议资格的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书（委托书请注明委托范围）和出席人身份证；个人股股东持本人身份证和股东帐户卡请于2004年4月30日（上午8：30—12：00,下午1：00－5：00）在公司总部办理登记手续，并领取出席证。异地股东可用传真方式登记。

    地址：广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼五楼。

    电话：020--61397318 61397398－595

    传真：020--82357822

    联系人：张晖，周方

    邮编：510663

    与会股东食宿、交通费用自理。

    

南方科学城发展股份有限公司

    董事会

    二OO四年三月三十一日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席南方科学城发展股份有限公司2003年年度股东大会，并对会议通知中列明的议案代为行使全部表决权。（如部分授权，请具体注明）

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    会议回执

    截止2004年4月28日，我单位（个人）持有南方科学城发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2003年年度股东大会。

    股东帐户： 持股数：

    出席人姓名：

    二○○四年五月八日

    注：此委托书和会议回执复印、剪报或自行打印均有效

    附：

    张晖先生简历

    张晖，男，31岁。研究生，经济师。先后任职广州建筑置业有限公司企业管理部科员，广东广信麦当劳有限公司地产发展部地产代表，广州凯得控股有限公司投资部主管，南方科学城发展有限公司董事兼资产管理部总经理。

    附：

     南方科学城发展股份有限公司独立董事意见

    南方科学城发展股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004年3月29日在广州科学城彩频路11号公司5楼会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于聘请董事会秘书的议案

    鉴于董事会秘书张辉先生于2004年2月27日辞职，经过了解，我们认为，张辉先生辞职属于正常工作调动，同意其辞职申请。

    根据公司董事长黄中发先生提名，公司第二届董事会拟聘任张晖先生担任公司董事会秘书。经过考察，我们认为，张晖先生任职资格符合有关法律、法规的要求，聘任的提名、表决程序合法、有效。因此，同意聘任张晖先生担任公司董事会秘书职务。

    二、公司会计政策变更和会计差错处理更正的议案

    1、会计政策变更及其影响

    根据财政部（2003）12号文“关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知”的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项予以追溯调整。本公司在编制2003年度会计报表时，该项会计政策的变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数。此项会计政策变更的累积影响数为53,104,545.16 元，调减了2003年年初的应付股利53,104,545.16元，调增了2003年年初未分配利润--待分配股利44,400,000.00元, 调增了2003年年初少数股东权益8,704,545.16元。

    2、会计差错处理更正及其影响

    本公司2003年初盈余公积(合并报表)调减3,412,262.78元，2003年年初未分配利润(合并报表)调增3,412,262.78元。原因是2002年度编制合并报表时，盈余公积中含有子公司提取的部分，而2001年度合并报表中，盈余公积中未含子公司提取的部分。为保持合并报表编制的一惯性，作出以上调整。

    我们同意公司会计政策变更和会计差错处理更正。

    三、关于本年度审计费用的确定及变更会计师事务所

    2003年四川君和会计师事务所有限责任公司对本公司会计报表审计费用为人民币27.4万元。

    通过调查了解，由于公司主要办公地点和业务已迁离西南地区，合同期满后，公司不续聘四川君和会计师事务所有限责任公司，改聘中喜会计师事务所有限责任公司，会计师事务所变更理由合理。该费用决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。

    我们认为变更会计师事务所的决定合法有效、本年度审计费用合理，同意提交股东大会表决。

    四、对外担保情况

    根据中国证监会下发的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“通知”）精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：

    经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。根据通知的要求，公司董事会二届八次会议审议通过了《修改公司章程》的议案，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。该议案尚须报请公司股东大会批准。

    综上所述，我们认为公司严格按照中国证监会下发的证监发[2003]56号通知的要求，进一步规范了公司对外担保制度，落实了公司对外担保的审批程序，维护了广大投资者的利益。

    

独立董事： 王世定 胡春元

    二00四年三月二十九日