本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    南方科学城发展股份有限公司第二届董事会第八次会议于2003年10月22日在广州科学城本公司会议室举行。会议应出席董事7人，实出席董事6人，独立董事王世定先生委托独立董事胡春元先生代理出席，公司2名监事及3名高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄中发先生主持。符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《南方科学城发展股份有限公司章程》的规定。

    会议主要内容如下：

    一、通过了《南方科学城发展股份有限公司2003年第三季度报告》，并同意按规定向有关部门报送和向社会公开披露该报告。

    二、通过了修改公司章程的议案，同意对公司章程做如下修改并报股东大会批准：

    在 第一百二十三条 第一款“ 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施...”后增加二款：

    “（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司的对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （二）"关联方"按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》规定执行。”

    2003年10月22日，本公司（甲方）与中国银泰投资有限公司（乙方）签署了合作意向书，拟参与北京银泰中心项目的开发、建设和经营管理，具体情况如下：

    一、项目名称：暂定为北京科学城房地产开发有限公司（以下简称为合资公司）。

    二、拟注册地点：北京

    三、注册资本：人民币10,000万元。

    四、各方投资比例：甲方占60％；乙方占：40％。

    五、合资公司成立后，由合资双方推荐人选组成新的董事会。

    六、经营范围：房地产开发经营，物业管理，企业投资咨询，商务咨询。

    七、鉴于乙方全资拥有北京银泰置业有限公司，并已开展北京银泰中心项目。为使合资公司能尽快开展业务，乙方在此向甲方承诺，同意合资公司以适当形式参与北京银泰中心项目的开发、建设和经营管理。

    八、该意向书签订后，甲乙双方共同协商合资公司投资北京银泰中心项目的具体方案，达成正式协议后，经甲乙双方董事会、股东大会批准后实施。

    相关背景简介：

    中国银泰投资有限公司成立于一九九六年十二月，是经国家工商局注册登记的大型股份制企业，总部设在北京。注册资本人民币三亿元，是以房地产开发、金融证券投资、大型商业百货业经营三大核心业务为龙头的投资集团。

    北京银泰置业有限公司是“北京银泰中心”项目的承建企业，成立于1999年9月，注册地址为：北京市经济技术开发区宏达北路8号；经营范围为：房地产开发、销售商品房，销售建筑材料、金属材料、机械电器设备（汽车除外）、五金交电化工；信息咨询（中介除外）；公司法定代表人为：沈国军；注册资金人民币壹亿元，中国银泰投资有限公司持股60%，公司成立以来，一直致力于“北京银泰中心”项目的开发建设，目前资产总额伍亿叁仟陆佰万元，主要是“北京银泰中心项目”的建设投入。

    北京银泰中心项目位于朝阳区建国门外大街4号原北京第一机床厂。项目所处的国贸桥地区，是北京商务中心区（CBD）中的中心地带，该项目规划位置北临建国门外大街，东临东三环中路，西临太和中心西侧路，总用地面积38105平方米，其中建筑用地面积为31305平方米。

    北京银泰中心规划由两栋正方形写字楼（43m×43m）和一栋正方形酒店-公寓楼（40m×40m）及裙房组成，计划总投资42亿元。该项目的市场定位主要是以下四个方面：一是开发顶级写字楼；二是开发外销高档公寓；三是建设超五星级酒店；四是建设高档商场。

    该项目建成后，一方面会极大的促进北京商务中心区成为国际知名CBD的进程，改善CBD核心地带的整体面貌；另一方面，也会为北京市的经济发展起到强大的推动作用，为办好北京2008年奥运会创造更良好的条件更加美丽和繁荣。

    本次公告仅为合作意向公告，本公司将与中国银泰投资有限公司就合作事宜进行具体协商形成具体方案并达成正式协议，在经过相关法定程序批准后实施。届时公司将根据有关法律法规及时公告相关信息。

    特此公告。